证券代码：002629 证券简称：仁智股份
浙江仁智股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
声 明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022 年第六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行对象为平达新材料，平达新材料将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股份。
本次向特定对象发行股票的发行对象平达新材料为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；股东大会已审议通过相关议案，且关联股东也已回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议向特定对象发行股
票事项的董事会决议公告日（即 2021 年 12 月 21 日）。本次向特定对象发行股
票的发行价格为 2.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），不超
过发行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 253,348,020.00 元（含本数），平达新材料全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 253,348,020.00 元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
六、控股股东平达新材料本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。
鉴于平达新材料已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股票，且已经股东大会审议通过，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
八、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了股东回报规划。
九、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
十一、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ......11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行的审批程序 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、平达新材料基本情况 ...... 14
二、股权结构及控制关系 ...... 14
三、最近三年主营业务情况 ...... 15
四、最近一年简要财务数据 ...... 15
五、平达新材料及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况..... 15
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 15
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易情况 ...... 16
八、关于豁免要约收购的说明 ...... 16
第三节 本次发行的主要合同 ...... 17
一、协议主体......17
二、认购价格及定价依据 ...... 错误!未定义书签。
三、认购款总金额及认购方式 ...... 错误!未定义书签。
四、限售期...... 错误!未定义书签。
五、认购数量...... 错误!未定义书签。
六、支付方式...... 错误!未定义书签。
七、协议的生效...... 错误!未定义书签。
八、违约责任...... 错误!未定义书签。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
四、可行性分析结论......22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务及资产的变化 ...... 错误!未定义书签。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 错误!未定义书签。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 错误!未定义书签。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能
存在的关联交易的情况 ...... 错误!未定义书签。
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 25
一、上市公司控制权不稳定的风险 ...... 错误!未定义书签。
二、财务类强制退市风险 ...... 错误!未定义书签。
三、未决诉讼的风险...... 错误!未定义书签。
四、偿债风险...... 错误!未定义书签。
五、资产受限的风险...... 错误!未定义书签。
六、盈利能力较弱的风险 ...... 错误!未定义书签。
七、业务拓展不及预期的风险 ...... 错误!未定义书签。
八、应收账款进一步发生坏账的风险 ...... 错误!未定义书签。
九、资产减值的风险...... 错误!未定义书签。
十、上市公司短期内无法现金分红的风险...... 错误!未定义书签。
十一、本次向特定对象发行的审批风险 ...... 错误!未定义书签。
十二、摊薄即期回报的风险 ...... 错误!未定义书签。
十三、股票价格波动风险 ...... 错误!未定义书签。
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、未来三年（2022-2024年）股东回报规划 ...... 33
三、最近三年公司利润分配情况 ...... 35
第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 36
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 40
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺 ...... 41
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序...... 42
第九节 其他有必要披露的事项...... 43
释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、本公司、 指 浙江仁智股份有限公司
上市公司、仁智股份
预案、本预案 指 浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预
案
实际控制人 指 陈泽虹
控股股东、平达新材料 指 平达新材料有限公司
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向特定对 指 公司拟向特定对象发行不超过123,584,400股股票的行为
象发行
鸿商科技 指 深圳市鸿商科技有限公司
《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券
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