证券代码：002629 证券简称：ST 仁智 公告编号：2020-092
浙江仁智股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日上午10:00
以通讯方式召开了第六届董事会第九次会议，本次会议通知于 2020 年 11 月 11
日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长温志平先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币
（2）发行方式和发行时间；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行对象和认购方式；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事
会决议公告日（即 2020 年 11 月 14 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 1.73
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
承销商）协商确定。
（5）发行数量；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），占发行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 213,801,012.00 元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）募集资金总额及用途；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,801,012.00 元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
（7）限售期；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（8）上市地点；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（10）本次发行决议的有效期；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
公司依据中国证监会《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-096）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就
本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-094）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议
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