证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2019-042
浙江仁智股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2019年4月22日，浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”或“公司”）召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等相关议案。
公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司（以下简称“科元精化”）100%股权。上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）持有的科元精化97.37%的股权的等值部分进行置换。且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2019年3月25日向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年3月25日开市起停牌，并于2019年4月9日复牌。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、公司本次重大资产重组事项公司履行的审议程序及信息披露义务
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年3月25
日开市起停牌，并于2019年3月25日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-021）。
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单及重组进程备忘录。
2019年4月8日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司100%股权的相关议案，具体详见公司于2019年4月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。
2019年4月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等相关议案，经各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。
三、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组相关协议签订后，公司及重组相关各方积极推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、交易所问询函回复等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证。2019年4月21日，经独立财务顾问组织公司与交易对方开会商讨，在认真听取独立财务顾问的建议后，最终各方协商一致，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
公司于2019年4月12日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-034）：经公司自查，公司相关人员在处理2017年部分业务时存在虚假记载，虚增营业收入和营业成本分别为9,041.72万元和6,079.52万元，虚增利润3,203.46万元。本次前期会计差错更正后将导致公司2017年度净利润为负值。
公司于2019年2月22日披露《2018年度业绩快报》：公司实现归属于上市公司股东的净利润-632,617,882.50元。截至目前公司实际经营情况与业绩预计不存在较大差异，公司2018年度业绩快报是公司财务初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据以《2018年年度报告》中数据为准。
若公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的情形。上述情形将导致公司股票在《2018年年度报告》披露后被实施退市风险警示。
本次重大资产重组事项终止后，公司管理层将积极采取措施加强成本管控，并结合公司实际情况，继续寻找新的发展机会，以实现公司的可持续发展。
五、承诺事项及后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2019年4月23日
