股票代码：002629 证券简称：仁智股份 上市地：深圳证券交易所
浙江仁智股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
科元控股集团有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323
宁波科元天成投资有限公司 宁波市江北区慈城镇慈湖人家371号206室
宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-67室宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-66室宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-64室宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-65室
签署日期：二〇一九年四月
声明
一、公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。其中，重大资产置换与发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股持有的科元精化97.37%的股权的等值部分进行置换。
经交易各方初步协商，本次交易置出资产的初步作价为25,000.00万元。置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的初步作价为1,030,000.00万元。标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为25,000.00万元，标的资产的初步作价为1,030,000.00万元，上述差额1,005,000.00万元分为科元控股持有的科元精化97.37%股权扣除与置出资产置换的部分以及科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕各自持有的科元精化股权部分，该差额由上市公司以发行股
份的方式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，科元控股将成为仁智股份的控股股东，陶春风将成为仁智股份的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为科元精化100%股权，科元精化截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度未经审计的营业收入占上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
注：1、表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。重组报告书中将根据上市公司及标的资产经审计的2018年度数据重新计算上述财务指标占比并披露；
2、上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标来源于2018年业绩快报。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。
科元精化截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度未经审计的营业收入、净利润占上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
净利润 -63,261.79 57,377.89 - 57,377.89 190.70%
股份数（万股） 41,194.80 264,473.68 - 264,473.68 642.01%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。
本次交易置出资产为仁智股份除保留资产外的全部资产、负债，拟置出资产的交易价格初步确定为25,000万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易置入资产为科元精化100%股权，拟置入资产的交易价格初步确定为1,030,000.00万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产和拟置入资产的评估结果及交易作价将在
