成都市路桥工程股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过152,133,243股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的760,666,215股增加到912,799,458股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；
本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过152,133,243股（含），不超过公司发行前总股本的20%，本次发行募集资金总额100,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]002032号《审计 报 告 》， 2018年归属于上市公司股东的净利润为2,132.52万元，非经常性损益为435.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,696.80万元，假设公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2018年度持平、较2018年度增长10%、较2018年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2019年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2019年非经常性损益金额与2018年度保持不变；
6、在预测2019年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
2018年度/ 2019年度/
项目 2018年12 2019年12月31日
月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 73,741.62 76,066.62 91,279.94
预计本次发行完成时间 2019年10月31日
假设情形1：2019年归属于上市公司股东的净利润与2018年持平
归属于上市公司股东的净利润（万 2,132.52 2,132.52 2,132.52
元）
扣除非经常性损益后归属于上市 1,696.80 1,696.80 1,696.80
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）(扣非后) 0.02 0.02 0.02
稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.02 0.02 0.02
假设情形2：2019年归属于上市公司股东的净利润比2018年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万 2,132.52 2,345.78 2,345.78
元）
扣除非经常性损益后归属于上市 1,696.80 1,910.05 1,910.05
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（元）(扣非后) 0.02 0.03 0.03
稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.02 0.03 0.03
假设情形3：2019年归属于上市公司股东的净利润比2018年增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万 2,132.52 2,559.03 2,559.03
元）
扣除非经常性损益后归属于上市 1,696.80 2,123.30 2,123.30
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（元）(扣非后) 0.02 0.03 0.03
稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.02 0.03 0.03
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、募集资金使用的必要性
（1）行业经营模式决定了公司须具备充裕的运营资金
工程建筑行业属于资金密集型行业，在业务承接的招投标阶段需要支付投标保证金，在项目施工阶段，单个项目施工周期一般需要2-3年，交付验收后还有2-5年左右的缺陷责任期，尤其是各类投资型项目（如BT、EPC、PPP等）均需垫付前期材料款、劳务采购款等，而客户的结算回款周期较长，导致行业企业在业务开拓和实施过程中占用大量的运营资金。因此，公司需要具备充裕的运营资金来保障在建项目的高效运转和新项目的拓展。
（2）本次发行有利于控股股东提高持股比例，巩固控制权
公司控股股东宏义嘉华全额认购本次发行的股票，并且承诺股份限售期36个月，表明其看好公司的长远发展。控股股东通过认购本次发行，不仅进一步提高了控股股东和实际控制人的股权比例，而且为公司后续发展补充了运营资金，有利于维护公司中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
2、募集资金使用的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金用于补充运营资金和偿还银行借款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位用于补充运营资金、偿还银行贷款后，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于提高公司的市场竞争力和市场占有率。
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，
募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升
