证券代码：002628 证券简称：成都路桥
成都市路桥工程股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行方案调整的相关事项尚需经公司股东大会的审议通过。
重大事项提示
一、公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、2019 年第二次临时
股东大会审议通过。
2020 年 3 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行 A 股
股票的申请，公司目前尚未收到中国证监会的书面核准文件。
公司对本次发行方案调整的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次发行方案调整的相关事项尚需经公司股东大会审议。
二、本次发行的股票由公司控股股东宏义嘉华认购。宏义嘉华已与公司签订了《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》。宏义嘉华以人民币现金认购本次发行的全部股票。
截至本预案公告日，宏义嘉华持有公司 182,148,478 股股票，占公司发行前总股本
的 23.90%，为公司控股股东。公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人，本次发行前，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为 24.19%，因此其认购本次发行的相关股票构成关联交易。本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
公司董事会在表决本次发行方案调整的相关事宜时，本次发行所涉之关联交易已获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
公司本次发行方案调整的相关事宜涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次发行事宜时，关联股东将回避表决。
三、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 152,133,243 股（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，宏义嘉华认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明 ......1
重大事项提示 ......2
目 录......4
释 义......6
第一节 本次发行 A股股票方案概要......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次发行方案概要 ......11
五、募集资金投向 ......12
六、本次发行构成关联交易 ......12
七、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化 ......13
八、本次发行的审批程序 ......14
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要......15
一、宏义嘉华基本情况 ......15
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ......17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金的使用计划 ......21
二、本次募集资金的可行性分析 ......21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......23
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ......24
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......25
六、本次股票发行相关的风险说明......25
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......30
一、公司利润分配政策 ......30
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ......32
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ......32
四、公司未来三年股东分红回报规划 ......33
第六节 其他有必要披露的事项......36
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ......36
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......38
三、本次发行的必要性和合理性 ......38
四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ......38
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......38
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......40
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...40
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、成都路桥、
指 成都市路桥工程股份有限公司
公司
宏义嘉华 指 四川宏义嘉华实业有限公司
A 股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《成都市路桥工程股份有限公司章程》
本预案 指 成都市路桥工程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）
本次公司以非公开发行方式，向四川宏义嘉华实业有限公司发
本次发行 指
行人民币普通股的行为
定价基准日 指 本次发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
即英文 PUBLIC-PRIVATE PARTNERSHIP 的缩写，是指在公共
PPP 指 基础设施中政府和社会资本合作的运作模式，鼓励私营企业、
民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
BUILD-TRANSFER 的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包
商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目
BT 指
业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用
及项目收益
即英文ENGINEERING-PROCUREMENT-CONSTRUCTION 的
EPC 指 缩写，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公
《股份认购协议》 指
司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之 《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公
指
补充协议》 司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：成都市路桥工程股份有限公司
英文名称：Chengdu Road & Bridge Engineering CO., LTD.
总 股 本：762,216,215股
法定代表人：刘峙宏
成立日期：1988年5月28日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2011年11月3日
股票代码：002628
股票简称：成都路桥
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
随着国家交通基础设施建设重点逐步由东部转向西部，西部公路施工领域的吸引力不断上升，公司持续采取“差异化”和“区域化”竞争策略，发挥公司主业优势，找准市场定位，实现经营多样化
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