证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-057
成都市路桥工程股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2019年6月18日以通讯结合现场的表决方式召开。会议通知于2019年6月13日以邮件方式发出，本次会议由董事长刘峙宏先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司本次非公开发行符合上述法律、法规相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事项的要求和条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于优化公司资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”），发行对象以现金方式一次性全额认购。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
5、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
6、限售期安排
本次发行完成后，宏义嘉华认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个
行。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
9、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
10、本次非公开发行股票募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2019-059）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宏义嘉华，故向其发行股份的行为构成关联交易。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告：2019-060）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至本决议公告日，公司控股股东宏义嘉华持有公司182,148,478股股份，占本次非公开发行前公司总股本的23.95%，为公司的控股股东；公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司
动人，本次发行前，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为24.24%。宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，按照本次非公开发行股票数量的上限152,133,243股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至912,799,458股，宏义嘉华持有公司的股份数将增加至334,281,721股，占发行后公司股份总数的36.62%，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为36.87%。根据《上市公司收购管理办法》规定，如宏义嘉华因全额认购本次非公开发行股份可能导致其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。
本次非公开发行完成后，宏义嘉华仍为公司的控股股东。宏义嘉华已承诺本次非公开发行取得的股份的锁定期为自本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月。因此，根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行中，经公司股东大会同意，控股股东宏义嘉华可免于以要约收购方式增持公司股份，并可以免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
（八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都市路桥工程股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2019-061）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司
