证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-026
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第十二次会议通知于 2021 年 4 月 12 日以书面、电话、电子邮件
相结合的形式发出。本次会议于 2021 年 4 月 23 日在公司五楼会议室
召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长殷俊主持，全体监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《2020 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2020 年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《2020 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
第四届及第五届董事会独立董事何德明、吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度独立董事述职报告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《2020 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
《2020 年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监
事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《2020 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2020 年度利润分配预案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2021]第 ZE10246 号审计报告，2020 年度母公司实现净
利润 54,381,672.50 元, 扣减本年提取的盈余公积 5,438,167.25 元，
2020 年度母公司实现的可供分配利润 48,943,505.25 元，2020 年末母公司累计可供分配利润为 413,050,311.40 元。
鉴于公司重大投资项目正在实施，项目建设任务较重，对货币资金的需求较大，在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极
回报投资者的要求，公司 2020 年度利润分配预案为：以 2020 年 12
月 31 日总股本 567,806,244 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.5 元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
上述分配预案披露后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
独 立 董 事 独 立 意 见 、 监 事 会 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
《董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2020 年度薪酬的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
兼任高级管理人员职务的董事谢普乐、胡军红及兼任党委副书记职务的董事黄赤回避了表决。
独立董事发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的具体情况，
详见《2020 年年度报告全文》第九节“四、董事、监事、高级管理
人 员 报 酬 情 况 ”； 独 立 董 事 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十）审议通过了《关于 2021 年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等 6 家子
公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效
率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。
公司对控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）的担保系 2018 年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等 35 名自然人共同投资组建，公司持股比例为 70%，荆州神通持股比例为 10%，贺晓明等 35 名自然人合计持股 20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等 35 名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2021 年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2020 年度公司除接受关联人提供的车辆租赁服务、场地租赁服
务、旅游服务及其他零星关联交易预计的金额与实际发生的金额差异
较小外，其他关联交易预计金额与实际发生金额均有较大差异。差异主要原因：受新冠疫情影响，公司与关联方发生的日常关联交易金额少于预期。
在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联董事殷俊、李刚回避了表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
《 关 于 拟 变 更 会 计 师 事 务 所 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，经与业绩承诺方宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵协商，公司同意将业绩承诺期限延期一年，即道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在 2021年、2022 年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 950 万元、1,150万元。同时，道行文旅和裴道兵承诺，因本次收购项目所认购的宜昌交运股份在原锁定期 36 个月的基础上延期锁定 12 个月。
在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊、李刚回避了表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，独立财务顾问、会计师就调整事项的合理性发表了明确意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见、会计师审核意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于修订<内部审计制度><关联交易管理制度><信息披露管理制度>等公司治理细则的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《内部审计制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理
制 度 》《 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《2021 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0
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