上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：宜昌交运
湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
宜昌道行文旅开发有限公司
交易对方
裴道兵
募集配套资金认购方 宜昌交旅投资开发有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
修订说明
湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年8月9日收到中国证监会下发的《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1426 号）。根据中国证监会的批复，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
根据中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》对本报告书履行程序、审批风险等部分进行了文字修订。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
上市公司全体董事已承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述的本次资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26 号》及相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅、裴道兵，以及本次配套募集资金认购方交旅投资均已承诺，本公司/本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公司，法律顾问北京德恒律师事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
修订说明...... 1
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 11
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定 ..15
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
17
四、交易标的资产评估情况 ......21
五、业绩承诺与补偿安排 ......21
六、标的公司过渡期间损益归属......24
七、本次交易对上市公司的影响......24
八、本次交易履行的审批程序情况......30
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见......31
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日至实施完毕期间的减持计划 ......31
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......31
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......41
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......45
重大风险提示......46
一、与本次交易相关的风险 ......46
二、标的资产经营相关的风险 ......49
三、其他风险 ......54
第一节本次交易概况......55
一、本次交易的背景和目的 ......55
二、本次交易履行的审批程序情况......57
三、本次交易的具体方案 ......58
四、本次交易对上市公司的影响......65
五、本次交易构成关联交易 ......68
六、本次交易不构成重大资产重组......69
七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化 ......70
第二节交易各方情况......71
一、上市公司基本信息......71
二、交易对方基本情况......86
三、其他事项说明 ......91
第三节交易标的基本情况......93
一、标的公司基本情况......93
二、标的公司历史沿革......93
三、股权结构及控制关系情况 ......97
四、标的公司下属公司情况 ......99
五、组织架构及人员构成情况 ......99
六、标的公司主营业务发展情况......101
七、标的公司主要财务数据 ......115
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ......117
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理......126
十、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况.....130
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ......132
十二、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 133
十三、债权债务转移情况 ......133
十四、出资及合法存续情况 ......133
第四节本次交易涉及发行股份情况......135
一、本次交易方案概述......135
二、本次交易发行股份的具体情况......136
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析......140
四、本次发行前后主要财务数据比较 ......141
五、本次发行前后公司股本变化......141
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ......142
七、本次募集配套资金相关安排的分析 ......143
第五节交易标的的评估情况......160
一、资产评估的基本情况 ......160
二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .201
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ......207
四、结合后续整体规划、客源市场、消费特点等说明标的资产盈利保持稳
定并合理增长的依据 ......208
五、标的资产土地租金预测、土地出让金、无风险报酬率对估值的影响
215
六、景区规划面积、现有区域面积与租赁面积之间差异的原因及对标的资
产持续经营的影响......225
第六节交易合同主要内容......228
一、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》主要内
容 228
二、《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议》主要内容 ......233
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容 ......237
第七节本次交易的合规性分析......240
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......240
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......243
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
245
四、上市公司董事会已就本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条做出审慎判断......245
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 246
六、上市公司及其董监高不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形 ......247
七、本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条
和第四十七条的规定 ......247
八、本次交易是否符合“小额快速”审核条件 ......248
九、本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ......249
第八节管理层讨论与分析......250
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析......250
二、标的公司所处行业特点和经营情况 ......255
三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ......279
四、本次
