上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：宜昌交运
湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
宜昌道行文旅开发有限公司
交易对方
裴道兵
募集配套资金认购方 宜昌交旅投资开发有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
宜昌交运 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
上市公司全体董事已承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述的本次资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅、裴道兵，以及本次配套募集资金认购方交旅投资均已承诺，本公司/本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公司，法律顾问北京德恒律师事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明........................................................................................................... 1
交易对方声明.................................................................................................... 2
中介机构声明.................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................... 6
重大事项提示.................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述...............................................9二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定......10三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排..12
四、交易标的资产评估情况..........................................16
五、业绩承诺与补偿安排............................................16
六、标的公司过渡期间损益归属......................................19
七、本次交易对上市公司的影响......................................19
八、本次交易履行的审批程序情况....................................25
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见....................26十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
至实施完毕期间的减持计划..........................................27
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺..............................27
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..........................37
十三、独立财务顾问的保荐机构资格..................................41
重大风险提示.................................................................................................. 42
一、与本次交易相关的风险..........................................42
二、标的资产经营相关的风险........................................45
三、其他风险......................................................50
第一节 本次交易概况.................................................................................... 52
一、本次交易的背景和目的..........................................52
二、本次交易履行的审批程序情况....................................54
三、本次交易的具体方案............................................55
四、本次交易对上市公司的影响......................................62
五、本次交易构成关联交易..........................................66
六、本次交易不构成重大资产重组....................................67
七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化..............67
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/宜昌交运 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司
交旅集团/控股股东 指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
实际控制人/宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
宜昌城投 指 宜昌城市建设投资控股集团有限公司
宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司
宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司
标的公司、九凤谷 指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（曾用名：宜都三
川生态旅游开发有限公司）
交易标的、标的资产 指 九凤谷100%股权
交易对方 指 宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵
道行文旅 指 宜昌道行文旅开发有限公司
交旅投资 指 宜昌交旅投资开发有限公司
北京国信鸿基 指 北京国信鸿基投资有限责任公司
本次资产重组、本次交易、本次 指 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金
重组
补偿义务主体 指 宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵
宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份
《发行股份购买资产框架协议》 指 有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关
于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购
买资产框架协议》
宜昌交运与交易对方
