证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2019-009
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）第四届董事会第十九次会议通知于2019年1月25日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年1月31日在公司五楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长江永主持，全体监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次交易总体方案为：公司通过发行股份方式购买宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）及裴道兵合计所持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权，同时公司拟以非公开发行的方式向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股份募集配套资金，募集资金拟用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易方案由发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两项内容构成。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金未能实施或者募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付相关款项。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1.发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为合计持有九凤谷100%股权的股东道行文旅及裴道兵。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）交易标的
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的九凤谷100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对九凤谷100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为九凤谷100%股权价值的预估结果。截至预估基准日2018年12月31日，九凤谷100%股权预估值约为9,064.00万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的九凤谷100%股权初步交易价格为9,064.00万元。
截至2019年1月31日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终的交易价格，将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告最终的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为7.18元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
本次交易标的资产九凤谷100%股权初步交易价格为9,064.00万元，全部采用发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产的股份发行数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分由交易对方赠送给宜昌交运。
按照本次发行股票价格7.18元/股计算，本次拟发行股份数量约为1,262.40万股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据初步商定的交易价格，公司向各交易对方发行股份的具体数量暂定如下：
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
1 道行文旅 4,622.64 643.82
2 裴道兵 4,441.36 618.57
合计 9,064.00 1,262.40
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行股份的锁定期
①本次交易对方道行文旅承诺：
本次交易获得的宜昌交运股票，自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在宜昌交运拥有权益的股份。
②本次交易对方裴道兵承诺：
本次交易获得的宜昌交运股票，自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在宜昌交运拥有权益的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）利润补偿及业绩奖励安排
①利润补偿安排
根据宜昌交运与本次业绩承诺的2名交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》，参与本次业绩承诺的2名交易对方同意对标的公司利润补偿期内的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。本次交易的盈利承诺期间为2019年、2020年、2021年；承诺净利润数额分别为2019年不低于800万元，2020年不低于900万元，2021年不低于1,100万元。
如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由2名交易对方应先以其通过本次交易获得的宜昌交运新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向宜昌交运进行补偿。
②业绩奖励安排
经各方协商，本次交易盈利承诺期届满后，如果九凤谷2019年、2020年和2021年三年累计实现归属于母公司的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励标的公司的管理团队。
计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归
属于母公司的净利润-累计承诺净利润）×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）过渡期间损益安排
经各方协商，本次交易过渡期间指自标的资产评估日至实际交割日的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由宜昌交运享有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向标的公司补足。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方同意于先决条件成就后按照下述方式进行标的资产的交割。
就股权资产的交割，道行文旅与裴道兵应督促标的公司在先决条件成就后三十日内将宜昌交运记载于标的公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易各方应积极配合标的公司完成相关法律手续，宜昌交运自工商变更核准登记之日成为标的公司股东，全面接管标的公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
交易各方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算结构
办理标的股份发行、登记手续；向中国证券监督管理委员会及其派出机构报告和备案手续等。
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（11）上市地点
本次购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（12）滚存未分配利润的安排
宜昌交运在本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按交易
