上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002627 股票简称：宜昌交运
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖北宜昌交运集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宜昌交运
股票代码： 002627
收购人名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
住所：宜昌市西陵区夷陵大道83号
通讯地址：宜昌市西陵区夷陵大道83号
二〇一五年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司报告书》及相关法律、法规编制本报告书。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》，本报告书已全面披露了收购人在湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜昌交运中拥有的权益。
四、收购人本次国有股无偿划转事宜已取得国务院国资委审核批准，尚需获得中国证监会对收购人编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-1
目录
收购人声明......1
目录......2
第一节释义......5
第二节收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况......6
（一）收购人股权控制结构......6
（二）收购人控股股东及实际控制人情况......7
（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况......7
三、收购人主要业务及财务状况......8
（一）收购人主要业务情况......8
（二）收购人财务状况......9
四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁的情况......9
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况......9
三、收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况.............................................................................................................................10
（一）收购人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况......10
（二）收购人控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况.........................................................................................................................10
第三节收购决定及收购目的......11
一、本次收购目的......11
（一）深化改革，理顺政企的关系......11
（二）优化资源配置，发挥协同效应......11
二、未来股份增减持计划......11
三、本次收购决定履行的相关程序......11
（一）本次收购已履行的批准程序......11
（二）本次收购尚未履行的批准程序......12
第四节收购方式......13
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......13
二、收购完成后的股权控制关系......13
4-2-2
（一）收购前的股权控制关系......13
（二）收购完成后的股权控制关系......13
三、划转协议的主要内容......14
（一）本次划转的当事人......14
（二）本次划转的标的......14
（三）转让价款与支付......14
（四）协议生效条件和生效时间......14
四、股份无偿划转前后的股份性质......14
五、划转股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况......14
六、本次股份划转的批准进展情况......15
第五节资金来源......16
第六节后续计划......17
一、对上市公司主营业务改变或调整计划......17
二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划......17
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......17
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划......17
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划......17
六、上市公司分红政策的调整计划......17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18
第七节对上市公司的影响分析......19
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响......19
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施......19
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施......21
第八节与上市公司之间的重大交易......23
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排......24
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......25
一、收购人买卖上市公司股份的情况......25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.25第十节 收购人的财务资料......264-2-3
一、收购人财务资料......26
二、收购人控股股东、实际控制人财务资料......26
第十一节其它重要事项......27
收购人声明......28
财务顾问声明......29
律师声明......30
第十二节备查文件......31
一、备查文件目录......31
二、查阅地点......31
4-2-4
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司、宜昌交运 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司，股票代码：002627
指
收购人、交旅集团 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
指
宜昌市国资委 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
宜昌市国资委将其持有的宜昌交运47,604,636股股份
指
本次划转 （占宜昌交运总股本的35.66%）无偿划转至交旅集团
指
中国证监会 中国证券监督管理委员会
指
中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指
湖北省国资委 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
指
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
指
收购报告书、本报告书 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司《收购报告书》
指
公司法 《中华人民共和国公司法》
宜昌市国资委和交旅集团签署的《国有股权无偿划转协
指
《国有股权无偿划转协议》 议》
指
元、万元 人民币元、人民币万元
4-2-5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
注册地：宜昌市西陵区夷陵大道83号
法定代表人：柳兵
注册资本：100,000万元
营业执照号码：420500000236797
组织机构代码：33178002-1
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：长期
税务登记证号码：鄂地税字420501331780021
股东及发起人情况：宜昌市国资委持有交旅集团100%的出资
通讯地址：宜昌市西陵区夷陵大道83号
通讯方式：0717-6561268
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况
（一）收购人股权控制结构
收购人是根据宜昌市人民政府关于市级国有投融资公司改革重组方案批复文件的精神，由宜昌市国资委出资设立的国有资产运作平台。收购人股权控制情况如下：
4-2-6
