证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2012-024
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人
民币350万元受让吴绍平先生对宜昌交运集团麟远汽车销售服务有
限公司（以下简称“宜昌麟远”）350万元的出资义务，和吴绍平先
生出资完成后约定享有的宜昌麟远70%的股权；公司将按照不高于戴
德云先生所持股份所对应的净资产评估值，与戴德云先生协商确定交
易价格，以受让戴德云先生所持有的恩施麟觉汽车销售服务有限公司
（以下简称“恩施麟觉”）10%的股权，所持有的恩施麟达汽车销售
服务有限公司（以下简称“恩施麟达”）10%的股权。
2、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易完成后，宜昌麟远、恩施麟觉及恩施麟达将成为公
司全资子公司。
一、交易概述
（一）交易情况
1、宜昌麟远为公司与全资子公司宜昌交运集团麟觉汽车销售服
务有限公司（以下简称“宜昌麟觉”）、吴绍平先生协议出资设立的
有限公司。公司注册资金500万元，实收资本150万元。其中，公司
出资120万元，在本次交易前持有宜昌麟远24%的股权；宜昌麟觉出
资30万元，在本次交易前持有宜昌麟远6%的股权；根据出资协议和
工商行政管理部门的批准，吴绍平先生应在2012年8月31日前缴付
350万元出资款，出资缴付前吴绍平先生不享有宜昌麟远股东权益，
出资完成后吴绍平先生持有宜昌麟远70%的股权。
公司拟受让吴绍平先生对宜昌麟远350万元的出资义务，和吴绍
平先生约定享有的宜昌麟远70%的股权。上述事项完成后，公司将直
接持有宜昌麟远94%的股权，宜昌麟觉持有宜昌麟远6%的股权维持不
变。鉴于吴绍平先生350万元出资款尚未出缴到位，双方约定由公司
直接向宜昌麟远缴付同等金额出资款，不再向吴绍平先生支付转让价
款。
2、恩施麟觉为公司与宜昌麟觉、戴德云先生共同出资设立的有
限公司，公司在本次交易前持有恩施麟觉55%的股权，宜昌麟觉在本
次交易前持有恩施麟觉35%的股权，戴德云先生在本次交易前持有恩
施麟觉10%的股权。
公司拟收购戴德云先生所持有的恩施麟觉10%的股权，收购价格
由双方按照不高于戴德云先生所持股份所对应的净资产评估值协商
确定。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有恩施麟觉65%的股
权，宜昌麟觉持有恩施麟觉35%的股权维持不变。
3、恩施麟达为公司与戴德云先生共同出资设立的有限公司，公
司在本次交易前持有恩施麟达90%的股权，戴德云先生在本次交易前
持有恩施麟达10%的股权。
公司拟收购戴德云先生所持有的恩施麟达10%的股权，收购价格
由双方按照不高于戴德云先生所持股份所对应的净资产评估值协商
确定。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有恩施麟达100%的
股权。
吴绍平先生、戴德云先生均为中华人民共和国具有完全民事权利
能力和完全民事行为能力的自然人，与公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司法》、《公司章程》和公司《投资运作管理制度》等
相关规定，本次对外投资事项内部决策权限在公司董事会，无需经股
东大会的批准。该事项已于2012年8月15日经公司第二届董事会第
八次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收
购控股子公司股权的议案》，董事会同意上述交易事项，并授权公司
董事长，待恩施麟觉、恩施麟达资产评估完成后，按照不高于戴德云
先生所持股份所对应的净资产评估值，与戴德云先生协商确定股权转
让价格，并签订正式股权转让协议。
公司与吴绍平先生已于2012年8月15日签署了《股权转让协
议》，由公司履行吴绍平对宜昌麟远350万元的出资义务，并享有宜
昌麟远相应70%的股权，吴绍平先生不再履行对宜昌麟远的出资义务，
不享有宜昌麟远相应的股东权益。
二、交易标的的基本情况
（一）标的基本信息
1、宜昌麟远
（1）公司名称：宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司
（2）法定代表人：陈万兵
（3）成立日期：2009年9月10日
（4）注册资本：500万元
（5）实收资本：150万元
（6）公司住所：宜昌市港窑路5号
（7）经营范围：
