厦门金达威集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购总金额：不超过人民币2亿元（含），不低于1亿元（含）。
回购价格：不超过12元/股（含）。
回购数量：按回购金额上限2亿元（含）、回购价格上限12元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为16,666,666股，占公司当前总股本的2.7%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过十二个月。
风险提示：
1、本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
5、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
6、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的审议及实施程序
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，在当前股价跌幅较大，企业价值被低估的情形下，为稳定公司股价，有效维护全体股东尤其是中小股东利益，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经公司于2018年11月9日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过2亿元人民币（含），不低于1亿元（含）。按回购金额上限2亿元（含）、回购价格上限12元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为16,666,666股，占公司当前总股本的2.7%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不超过人民币2亿元（含），不低于1亿元（含）资金来源为自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
鉴于本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌，回购方案在股票复牌后不进行顺延。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币2亿元（含）、回购价格不超过12元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为16,666,666股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，则回购股份应全部予以注销。即使在该情况下，公司股权结构亦不会发生重大变动。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股）占总股本的比股份数量（股）占总股本的比
例 例
限售条件流 16,355,060 2.65% 16,355,060 2.73%
通股
无限售条件 600,126,867 97.35% 583,460,201 97.27%
股份
股份总数 616,481,927 100% 599,815,261 100%
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,609,838,123.76元，归属于上市公司股东的净资产为2,992,253,305.28元，流动资产为1,640,163,021.86元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币2亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.34%、6.68%、12.19%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不超过人民币2亿元（含），不低于1亿元（含）是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按照回购股份数量约16,666,666股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公
（九）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
持股5%以上的股东中牧实业股份有限公司（下简称“中牧股份”）于决议前六个月内买入股票，具体情况如下：
股东 交易 成交均 成交股数 变动比 当日结存股
名称 变动原因 交易期间 方向 价（元/ （股） 例（%） 数（股）
股）
中牧 集中竞价 2018年9月10日 买入 13.45 146,000 0.0237 132,837,091
股份
中牧 集中竞价 2018年9月11日 买入 13.30 20,000 0.0032 132,857,091
股份
中牧 集中竞价 2018年9月12日 买入 13.23 55,000 0.0089 132,912,091
股份
中牧 集中竞价 2018年9月19日 买入 13.42 35,000 0.0057
股份 132,945,035
中牧 集中竞价 2018年9月19日 卖出 13.43 2,056 0.0003
股份
中牧 集中竞价 2018年9月20日 买入 13.44 56,000 0.0091 133,001,035
股份
中牧股份增持公司股票行为系其基于对公司价值的认可及未来持续发展的信心及公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，其2018年9月19日的一笔卖出系其操作人员误操作行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按相关规定履行了信息披露义务。
除上述情况外，经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等。
6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、决定聘请
