002626 深市 金达威

    证券代码：金达威        证券简称：002626      公告编号：2020-070
                        厦门金达威集团股份有限公司

                关于购买江苏诚信药业有限公司86%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、2020 年 12 月 1 日，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或
 “金达威”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于购买江苏诚信药业有 限公司 86%股权的议案》，同意公司以自有资金 3.073 亿元购买江苏诚信药业 有限公司 86%股权。

    2、江苏诚信药业有限公司 60.85%的股权存在质押情况，存在解押障碍导
 致交易失败给公司造成损失的风险。

    3、此外，本次交易还可能存在标的公司的估值风险、盈利能力波动风险、 潜在的诉讼给公司造成投资损失的风险、经营风险及业务整合风险、商誉减值 风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。

    公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及 时履行信息披露义务。
 一、交易概述

    （一）为了加快企业发展，促进互利共赢，金达威拟与自然人喻红忠、卞雨 花签署《关于江苏诚信药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”，与股 权转让协议合称“协议”），与安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”）、 南京冠准投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠准”）、自然人喻艳签署《关于 江苏诚信药业有限公司之股权转让协议》（与投资协议合称“协议”），金达威拟以 自有资金 3.073 亿元购买上述出让方所持有的江苏诚信药业有限公司（以下简称 “标的公司”或“诚信药业”）相应股权。本次交易完成后，金达威将持有标的公司 86%股权。


  （二）本次股权交易中，公司聘请了独立的第三方中介机构福建至理律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对诚信药业进行了法律、财务尽职调查、审计以及资产评估，出具了《关于江苏诚信药业有限公司及其关联企业的法律尽职调查报告》、《厦门金达威集团股份有限公司拟收
购标的审计报告及财务报表》（2019 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日止）（以下
简称“《审计报告》”）及《厦门金达威集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏诚信药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  （三）公司于 2020 年 12 月 1 日召开第七届董事会第十五次会议，以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买江苏诚信药业有限公司 86%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权购买事项在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议批准。

  （四）公司本次购买股权不构成关联交易、亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
 二、交易对方的基本情况
（一）基本信息

  1、名称：喻红忠

  类型：自然人

  身份证：320************894

  住所：江苏省通州市东社镇

  就职单位：江苏诚信药业有限公司等

  2、名称：卞雨花

  类型：自然人

  身份证：320************828

  住所：江苏省南通市崇川区

  就职单位：南通林鑫生物科技有限公司等

  喻红忠与卞雨花系夫妻关系。

  2、名称：安徽丰原药业股份有限公司

  统一社会信用代码：91340200153701860P


  企业类型：股份有限公司

  设立时间：1997 年 8 月

  法定代表人：何宏满

  注册资本：31,214.123 万元

  企业地址：安徽省无为县北门外大街 108 号

  经营范围：大容量注射剂生产及自产药品销售；以下限全资子公司经营：小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产、销售；药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  丰原药业为深圳证券交易所主板 A 股上市公司，股票代码为 000153。根据
丰原药业披露的 2019 年度报告披露的信息，其主要股东如下图所示：

  3、名称：南京冠准投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91320192MA1Q41CA5Q

  企业类型：合伙企业

  设立时间：2017 年 8 月

  执行事务合伙人：高飞

  合伙人出资总额：1,000 万元

  企业地址：南京经济技术开发区恒达路 3 号科创基地 216 室


  经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；实业投资；商务信息咨询；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：自然人高飞持有该公司 99%的股权，为其执行事务合伙人。

  4、名称：喻艳

  类型：自然人

  身份证：320************124

  住所： 江苏省南通市崇州区

  就职单位：南通帝人有限公司
（二）关联关系说明

  本次交易前，交易对手方与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

  对于本次交易后可能产生的关联交易，公司将履行相关审批程序并及时进行 披露。
（三）经核查，上述各交易方均不是失信被执行人。
 三、交易标的基本情况

  诚信药业是一家以生物酶技术为主导，与化学合成技术相结合的高新技术企业，2018 年取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务局江苏省税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，2015 年被江苏省科技厅认定为省级生物酶绿色工程技术中心。

  诚信药业主要生产医药原料、化妆品和膳食补充原料等, 拥有丰富的酶库资源。目前主要经营三大原料产品吡喹酮、奥拉西坦和 β-烟酰胺单核苷酸，丙胺酰谷氨酰胺即将投产。公司产品通过了 WHO 世卫组织、欧盟 EDQM(CEP)、美国FDA 注册、日本医药品外国制造业者认定证。

（一）标的公司信息：

  名称：江苏诚信药业有限公司

  统一社会信用代码：91320681560294852Y

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：刘家生

  注册资本：22,349 万元

  成立日期：2010 年 8 月 17 日

  企业地址：启东滨江精细化工园区

  经营范围：丙胺酰谷氨酰胺、奥拉西坦、阿托伐他汀钙、吡喹酮、瑞舒伐他汀钙、替比夫定原料药生产、销售；酮还原酶生产、销售；维生素 C 葡萄糖苷生产、销售；氨基酸系列产品销售；化工原料中间体、日用化妆品、生物医药产品研发、销售、技术转让（除危险化学品、有毒品等国家专项规定的产品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司交易前后股权结构

                                交易前                      交易后

    持有人名称          出资额      持股比例        出资额      持股比例
                        （万元）      （%）        （万元）      （%）

 厦门金达威集团股份

                            0            0          19,220.14        86.00

    有限公司

      喻红忠              9,600          42.95        2,234.90        10.00

安徽丰原药业股份有限

        公司              6,349          28.41            0            0

南京冠准投资合伙企业

    （有限合伙）          4,000          17.90            0            0

      卞雨花              1,200          5.37            0              0

        喻艳              1,200          5.37          893.96          4.00

      合计              22,349          100.00          22,349          100.00

（注：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成。）


  标的公司原股东均明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
（三）标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标

                                                                      单位：元

          财务指标                2020 年 8 月 31 日          2019 年 12 月 31 日

          资产总额                    337,469,579.07                369,979,831.72

          负债总额                    213,958,387.23                259,780,267.75

          净资产                      123,511,191.84                110,199,563.97

          财务指标                  2020 年 1-8 月              2019 年 1-12 月

          营业收入                    116,892,550.33                  98,331,482.73

          营业利润                    13,124,145.93                  -46,051,504.81

          净利润                      13,311,627.87                  -46,643,048.23

        非经常性损益                  5,334,359.13                    407,685.07

 经营活动产生的现金流量净额          16,050,120.80                  -4,858,390.20

  以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司对外担保事项

  截至协议签署日期，诚信药业存在三笔对外担保，具体情况如下：

  1、为南通诚信氨基酸有限公司向江苏南通农村商业银行股份有限公司最高额本金 1,600 万元的借款以及利息及其他相关费用提供连带责任保证担保；

  2、为南通汉瑞新材料科技有限公司向苏州银行股份公司南通通州支行最高额本金 1,300 万元的借款以及利息及其他相关费用提供连带责任保证担保；

  3、为南通汉瑞新材料科技有限公司向南京市紫金科技小额贷款有限公司最高额本金 700 万元的借款以及利息及其他相关