证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-009
厦门金达威集团股份有限公司
关于全资子公司KINGDOMWAYPTE.LTD.购买VITAKIDSPTE.LTD.和PINKOFHEALTHPTE.LTD.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为扩充营销渠道和国际市场，加快公司战略转型升级，于2016年2月17日与新加坡籍公民ONEPANGTIAN和FOOYEEPHANT签订《股权转让协议》，本公司决定以自有资金通过在新加坡设立的全资公司KINGDOMWAYPTE.LTD.（以下简称“KPL”）分数次合计购买新加坡VITAKIDSPTE.LTD.（以下简称“VK”）和PINKOFHEALTHPTE.LTD.（以下简称“PH”）95%的股权。此项交易的总金额为不超过380万新加坡元（约合人民币1,748万元），整个交易计划三年完成。
VK及PH股东拟分数次出售VK及PH100%的股权，交易对价总额为不超过400万新加坡元。分别由KPL出资380万新加坡元购买上述两家公司95%股权，另外5%股权由新加坡籍公民施能辉先生（SEELENGHUI）出资20万新加坡元购买。首次交易标的为VK和PH各70%股权，交易金额合计为280万新加坡元，分别为KPL出资260万新加坡元购买VK和PH各65%的股权，施能辉先生出资20万新加坡元购买VK和PH各5%的股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方情况
1、ONEPANGTIAN，新加坡籍公民，身份证号：S159*****
2、FOOYEEPHANT，新加坡籍公民，身份证号：S256*****
3、施能辉，新加坡籍公民，身份证号：S145*****
本次交易前公司未持有VK和PH的股份，与VK、PH及其股东ONEPANGTIAN和FOOYEEPHANT均不存在关联关系。公司与另一购买方施能辉先生不存在关联关系。交易后公司与ONEPANGTIAN、FOOYEEPHANT及施能辉先生也不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
VK和PH的股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买VK和PH的股权不涉及债权、债务的处置。
1、VITAKIDSPTE.LTD.
VK系由新加坡籍公民ONEPANGTIAN和FOOYEEPHANT投资设立，于2006年5月23日在新加坡会计与企业管理局登记注册，注册号为200607414H。
发行普通股300,000股，每股1新加坡元，实缴资本300,000新加坡元，2015会计年度（即2014年4月1日至2015年3月31日）营业收入为440.52万新加坡元，归属于母公司所有者的净利润为27.66万新加坡元。
经营范围：保健、天然、有机食物、护肤品的批发、零售；一般批发贸易（包括一般进出口）。
目前，VK在新加坡热门商圈Paragon、Westgate、Novena广场有三个零售商店,在MarinaSquare有一家加盟店。历经10年的经营，VK积累了良好的声誉，还拥有超过2万名会员客户。VK新的位于Forum商场的零售商店将于2016年2月开业，其他零售商渠道正在拓展中。VK销售逾50多个品牌的保健品及健康食品，约90%来自美国、加拿大、欧洲、澳大利亚和新西兰进口的产品。
现有股权结构：
股东名称或姓名 出资金额（新加坡元） 比例(%)
ONEPANGTIAN 150,000 50.00
FOOYEEPHANT 150,000 50.00
合计 300,000 100.00
最近一年一期合并主要财务数据如下（新加坡公司有权自行选择会计期间，目前该公司选择的会计期间为自公历4月1日至次年3月31日止为一个会计年度）： 单位：新加坡元
财务指标 截至2015年12月31日 截至2015年3月31日
资产总额 1,673,361 1,704,918
净资产 1,380,369 1,383,549
财务指标 2015年4月-2015年12月 2014年4月-2015年3月
营业收入 3,016,031 4,405,212
归属于母公司所有者的净利润 166,820 276,591
经营活动产生的现金流量净额 -76,863 475,220
2、PINKOFHEALTHPTE.LTD.
PH系由新加坡籍公民ONEPANGTIAN和FOOYEEPHANT投资设立，于2008年5月16日在新加坡会计与企业管理局登记注册，注册号为200809767H。
发行普通股100,000股，每股1新加坡元，实缴资本100,000新加坡元，2015会计年度（即2014年4月1日至2015年3月31日）营业收入为50.63万新加坡元，归属于母公司所有者的净利润为13.16万新加坡元。
经营范围：保健品、健康食物和个人护理品的零售；药品和医疗用品零售。
现有股权结构：
股东名称或姓名 出资金额（新加坡元） 比例(%)
ONEPANGTIAN 50,000 50.00
FOOYEEPHANT 50,000 50.00
合计 100,000 100.00
最近一年一期合并主要财务数据如下（新加坡公司有权自行选择会计期间，目前该公司选择的会计期间为自公历4月1日至次年3月31日止为一个会计年度）：单位：新加坡元
财务指标 截至2015年12月31日 截至2015年3月31日
资产总额 467,523 415,792
净资产 398,675 389,009
财务指标 2015年4月-2015年12月 2014年4月-2015年3月
营业收入 407,347 506,327
归属于母公司所有者的净利润 59,666 131,569
经营活动产生的现金流量净额 128,937 194,996
四、股权转让协议的主要内容
ONEPANGTIAN、FOOYEEPHANT单独称“卖方”，合称“卖方各方”；KPL、施能辉单独称“买方”，合称“买方各方”；“第一买方”指KPL。
（一）交易的安排及首次交易
1、VK及PH100%股权出售分四次交割完成。各次交易的股权比例及支付的交易对价如下：
单位：万新加坡元
交易对价 股权比例
第一次交割 280.00 70%
第二次交割 40.00 10%
第三次交割 40.00 10%
第四次交割 根据交易估值的实际数（注）进行调整 10%
（注）以VK及PH两家公司2016年、2017年和2018年合计实现的平均税后净利润的8倍市盈率作为交易估值的实际数。
在第一个交割日起至第四个交割日止的任意时间内，第一买方有权行使购买VK及PH两家公司剩余股权的权利，购买价格为这些股份对应的交易对价，其中第四次交易的对价以40万新加坡元计算。
2、首次交易
首次交易为VK及PH各70%的股权，交易金额为280万新加坡元，分别由KPL出资260万新加坡元购买VK及PH各65%的股权，施能辉先生出资20万新加坡元购买VK及PH各5%的股权。
3、首次交易后的股权结构
VK公司在首次交易前后的股权结构如下：
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称
持股数量 持股比例 股数 比例
ONEPANGTIAN 150,000 50% 90,000 30%
FOOYEEPHANT 150,000 50% 0 ——
KPL —— —— 195,000 65%
施能辉 —— —— 15,000 5%
合计
