证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-076
厦门金达威集团股份有限公司
关于购买杭州网营科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、为在已有品牌资产基础上谋求具有互联网思维的、更强大的数字化资产，更好的帮助企业完成战略转型升级，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有资金人民币1,940.90万元受让股权的方式投资杭州网营科技有限公司（以下简称“杭州网营”）。
2015年7月24日，公司及其他两位投资者宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领慧投资”）、宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波同乐”)与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司及杭州网营现有股东共同签订了《股权转让协议》（以下简称“该协议”），公司决定通过受让股权方式投资杭州网营，投资金额合计人民币1,940.90万元。投资完成后，公司将持有杭州网营8%股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
杭州网营系由自然人袁震星、陈平、施力、杨清刚和杭州瑞德设计有限公司投资设立，于2009年7月10日在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册，取得注册号为330102000043596的《企业法人营业执照》。经历次股权转让和增资后，杭州网营现由自然人袁震星、陈平、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司等共同投资。现有注册资本1,987.57万元，实收资本1,987.57万元，2014年营业收入为人民币8707万元。
经营范围：计算机软、硬件的研发、销售，电子商务系统的技术开发、技术咨询，网络广告的策划，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售（含网上销售）：化妆品，日用百货，家具用品，服装服饰。
现有股权结构：
股东名称或姓名 出资金额（万元） 比例
袁震星 496.0392 24.9571%
蓝色光标 450.5800 22.6700%
陈平 310.8100 15.6377%
网营合伙 217.7000 10.9531%
领慧投资 43.2339 2.1750%
其它 469.2069 23.6071%
合计 1987.57 100.00%
三、股权转让协议的主要内容
1、本次投资的定价依据
本次投资的定价依据采用收益法计算，杭州网营2014年净利润人民币897.96万元，经参与本次投资的各方根据电子商务服务行业特点，结合标的公司实际情况，将本次对杭州网营投资的市盈率定为27倍，杭州网营的整体估值为人民币2.43亿元。根据该估值，公司持有杭州网营的股权比例约为8.00%，故投资金额为1,940.90万元。
2、股权转让款及增资款支付方式及时间
1）各方均一致同意，由金达威、领慧投资、宁波同乐分别按下述价格受让蓝色光标持有的杭州网营的股权（“标的资产”），其余股东就本次股权转让放弃优先受让权：
受让方 拟受让出资额 转让方/拟转让的出资额（万 转让价款
（万元） 元） （万元）
金达威 159.0056 蓝色光标 159.0056 1940.90
领慧投资 170.3610 蓝色光标 170.3610 2079.51
宁波同乐 121.2134 蓝色光标 121.2134 1479.59
合计 450.58 - 450.58 5500.00
2）本次股权受让方以现金方式将第1）条所约定的股权转让款于协议签署生效之日起5个工作日内支付至蓝色光标指定银行账户，最迟支付时间不得晚于7月31日。如股权受让方未能在7月31日前全额股权转让款，股权受让方应当向蓝色光标额外一次性支付应付未付部分的10%作为违约金，并支付应付未付部分每逾期一天万分之五的利息。
3）因“本次股权转让”产生的企业所得税由转让方依法承担，印花税由转让方和受让方各自依法承担，其余与本次股权转让相关的税费，法律法规明确规定承担主体的，依照其规定由义务人自行承担。
3、转让后的股权结构
原始出资额 变动出资额 投后出资额
名称/姓名 持股比例
（万元） （万元） （万元）
袁震星 496.0392 - 496.0392 24.9571%
领慧投资 43.2339 170.3610 213.5949 10.7465%
金达威 - 159.0056 159.0056 8.0000%
宁波同乐 - 121.2134 121.2134 6.0986%
陈平 310.8100 - 310.8100 15.6377%
网营合伙 217.7000 - 217.7000 10.9531%
蓝色光标 450.5800 -450.5800 - -
其他 469.2069 - 469.2069 23.6070%
合计 1,987.5700 - 1,987.5700 100.0000%
注：尾数差异系四舍五入所致
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司本次对杭州网营进行股权投资，不仅仅是在资本层面，更重要的是在战略层面的深度整合。公司在未来将结合杭州网营在大健康领域电商零售及互联网品牌整合营销方面的优势，助力公司完成战略转型，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。
2、对公司的影响
本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
3、存在的风险
杭州网营属于网络运营服务企业，未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十四日
