证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-068
厦门金达威集团股份有限公司关于全资子公司KUCHolding
购买美国Doctor’sBestHoldings,Inc.51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在以下风险
1、投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化背景等均同国内存在较大差异，存在投资风险；
2、经营风险：本次交易为购买境外公司股权，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。
一、交易概况
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种以及扩大业务规模，进入美国保健品终端市场，拟通过在美国注册的全资子公司KUCHolding(以下简称“KUC”）购买美国Doctor’sBestHoldings,Inc.（以下简称“DRBHoldings”）51%的股权。本次交易的总金额约为3,500万美元。
DRBHoldings的股东此次拟出售其持有DRBHoldings55%的股份，分别由KUC购买其中51%股份，美国公司TheGreenUmbrellaNutrition,Inc.（以下简称“GreenUmbrella”）购买剩余4%股份。
二、交易对方及本次交易的情况
本次交易的交易对方如下
1、NCP-DBI,L.P.（简称“NCPI”），注册号：5433471
2、NCP-DBI-A,L.P.（简称“NCPI-A”），注册号：5433473
3、NorthCastlePartnersV-A,L.P.（简称“NCPV-A”），注册号：5188270上述三个公司注册地均为美国特拉华州，是NorthCastlePartners（以下简称“NCP）管理或者控制的有限合伙企业或者基金。
NCP是美国一家领先的私募股权投资公司，主要投资于健康生活领域中高速成长的中型公司，投资行业涉及美容及个人护理、消费者健康、健身、休闲、运动和营养等领域。
4、KennethHalvorsrude（以下简称“Ken”）:Doctor’sBestHoldings,Inc.全资子公司Doctor’sBest,Inc.（以下简称“DRB”或“DRB公司”）的创始人。
本次交易的基本情况如下：
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称
持股数量 持股比例 股数 比例
NCPI 184,015 73.46% 82,807 33.06%
NCPI-A 30,000 11.98% 13,500 5.39%
NCPV-A 15,985 6.38% 7,193 2.87%
Ken 20,000 7.98% 9,000 3.59%
其它 500 0.20% 225 0.09%
KUC — — 127,755 51.00%
GreenUmbrella — — 10,020 4.00%
合计 250,500 100% 250,500 100%
本次交易前公司未持有DRBHoldings的股份，与DRBHoldings不存在关联关系。公司与另一购买方GreenUmbrella不存在关联关系。
三、本次交易履行的相关程序
本公司第五届董事会第十五次临时会议于2014年12月19日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，一致审议通过了《关于全资子公司KUCHolding购买美国Doctor’sBestHoldings,Inc.51%股权的议案》，授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次购买股权事项在本公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。本次购买股权所需外汇额度已向厦门市商务局、国家外汇管理局厦门市分局申报。
本次购买股权不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、标的公司业务基本情况
DRBHoldings由NCPI、NCPI-A、NCPV-A、Ken等5名股东作为发起人发起设立。DRBHoldings成立于2013年11月12日，目前的股权结构为NCPI持有总股本的73.46％；NCPI-A持有11.98％；NCPV-A持有6.38％；Ken持有7.98％，其他人持有0.2%。公司注册地在美国特拉华州，注册号：5430608，主要经营范围：从事特拉华州一般企业法允许的一切行为。该公司成立的目的是用于收购DRB公司100%的股权，并于2013年11月20日完成收购。目前，DRBHoldings除持有DRB公司100%的股权外，未开展其他经营活动，也未持有其他公司的股份。
DRB现为DRBHoldings的全资子公司，DRB成立于1990年，公司注册地在美国特拉华州，公司办公地点在美国加州，注册号：2223740。DRB以改善人类生活为使命，坚持以科学为基础制定产品配方，严格控制原料质量，提供营养科学的知识和信息，为美国及全球的消费者带来种类丰富的、高品质的、高附加值的膳食营养补充剂。DRB销售的膳食营养补充剂约有180种，产品主要通过网络（Iherb和Amazon）、高端零售连锁店（WholeFoods和Sprouts）、护理人员、药店及小型的区域性商店在美国销售，主要产品的销量、评价在美国的Amazon、iHerb等网站均排名前列。
公司聘请立信会计师事务所对DRBHoldings进行了审计。根据中国企业会计准则的规定，DRBHoldings审计报告只能反映期间为其设立起即2013年11月21日至2014年9月30日的数据。出于投资者关心完整的会计年度财务报表的考虑，立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制了期间为2013年1月1日至2014年9月30日的备考合并及公司财务报表。
2013年至2014年9月30日，DRBHoldings备考合并主要财务数据如下：
单位：人民币元
财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 258,995,746.12 262,686,246.55
净资产 146,514,013.93 141,125,221.02
财务指标 2014年1-9月 2013年1-12月
营业收入 192,002,808.84 226,938,043.29
净利润 4,588,299.59 15,445,953.94
五、本次交易相关协议的主要内容
本条款内容所涉及的时间均为美国东部时间。本条款中“GreenUmbrella”与KUC一起，统称为“买方”,“NCPV-A”与NCP-I以及NCPI-A，Ken等统称“卖方”。
（一）协议签署日期：2014年12月19日
（二）本次交易购买股份的数量：本公司实际购买股份数量为127,755股，占DRBHoldings总股本的51.00%。
（三）本次交易的价格
本次购买股权的交易价格为下述金额的合计：
1、叁仟柒佰贰拾叁万美元（USD37,230,000）；
2、减去签署日（即截止日）银行借款超过现金部分金额的51%；
3、加上签署日（即截止日）营运资本超过壹仟贰佰贰拾柒万伍仟美元（USD12,275,000）（买卖双方共同设定的目标运营资本）部分金额的51%（如有）；
4、减去12,275,000美元超过签署日营运资本部分金额的51%（如有）。
签署日营运资本是DRBHoldings在签署日的流动资产（不含现金）与流动负债（不含银行借款）的差值。最终交易价格的确定应在交割日后不超过45天内完成。买方必须准备并向卖方提供签署日的营运资金以及据此计算的最终收购价格。
若买卖双方未能在签署日的后30天内完成交割，本次购买股权的最终交易价格按新设定的截止日重新计算。
（四）协议生效、终止条件：
1、交易双方董事会或有权机构审议通过；
2、发生以下情况，协议可能于交割日前终止：
（1）买方、卖方共同签署、书面同意终止交易；
（2）若交易未能在2015年1月31日（终止日）前完成交割，以及买方未能完成所有交割所需具备的条件，在买方没有违约的前提下，买方以书面通知卖方终止协议；
（3）若交易未能在2015年1月31日（终止日）前完成交割，以及卖方未能完成所有交割所需具备的条件，在卖方没有违约的前提下，卖方以书面通知买方终止协议；
（4）法律或政府命令的原因致使交易无法交割。
（五）支付方式和期限：
1、签署协议之日，KUC必须通过电汇将壹百万美元（USD1,000,000）的交易保证金存入托管机构账户，该保证金于交割时转为股权购买资金；
2、KUC将在交割日以电汇的方式支付如下款项：
（1）壹佰捌拾五万肆仟伍佰肆拾陆美
