证券代码：002624 证券简称：完美世界 上市地点：深圳证券交易所
完美世界股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼商务中心3
时代今典传媒有限公司 层338室
时代今典影院投资有限公司 北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼一层
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产购买交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方时代今典传媒有限公司、时代今典影院投资有限公司已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
完美世界设立全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”）作为本次交易投资主体，2016年9月13日，完美影管与今典传媒、今典影投（今典传媒和今典影投以下合称“交易对方”）签署《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的今典院线100%股权、今典文化100%股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交易对方及其关联实体和目标公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）。
二、本次交易标的资产的估值及定价情况
本次交易标的资产为今典院线、今典影城、今典文化100%股权、交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。
根据评估机构中企华出具的资产评估报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以2016年6月30日为评估基准日，今典院线、今典影城、今典文化100%股权评估情况如下表所示：
项目 净资产（万元） 评估值（万元） 增值率
今典院线 1,308.13 23,088.17 1,664.98%
今典影城 -25,292.39 60,584.64 --
今典文化 1,105.13 3,682.24 233.20%
本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后金额为479,248,409.85元。
基于上述评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以605,842,652.52元人民币收购今典影投持有的今典影城100%股权，以230,881,700.00元人民币收购今典传媒持有的今典院线100%股权，以36,822,400.00元人民币收购今典传媒持有的今典文化100%股权，以479,248,409.85元人民币受让目标债权。合计交易金额为1,352,795,162.37元。
根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方将85家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调整公式为：
A=BCD+E；
上述A为应调减的股权转让对价的金额，B为该等无法完成重组的直营影院在2015年的总计票房金额，C为今典影城连同85家直营影院在2015年的总计票房金额，D为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E为未完成重组影城所对应的目标债权净额。
如上述情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次收购的部分资金拟使用银行借款，将产生一定财务费用，在交易完成后，预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用，不存在摊薄每股收益的情况。
1、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
主要假设条件如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设2016年归属于上市公司股东的净利润由上市公司子公司完美影视、完美游戏承诺的2016年扣除非经常性损益后的净利润加总得到，即105,500万元，不考虑上市公司及其他子公司业绩情况；
（3）标的公司2016年1-6月实现的扣除非经常性损益后的净利润为403.72万元；假设标的公司2016年7-12月的净利润为评估报告中预测的2016年7-12月的净利润4,888.61万元，根据评估报告中预测的营业外收支，假设所得税税率为25%，标的公司2016年7-12月扣除非经常性损益后的净利润为4,392.11万元；标的公司2016年全年实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,795.83万元；
（4）假设本次交易使用的银行借款于2016年产生的利息费用根据中国人民银行基准利率计算所得，约3,400.00万元，假设所得税税率为25%，利息费用的税后影响为2,550.00万元；
（5）假设公司在2016年初完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准；
（6）在预测交易后公司的股份数时，考虑期后股权激励计划的股票行权事项，未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（7）假设报告书签署日后不存在增加公司股本的情形。
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
2016年末预测
2015年度/2015年
项目
末 （未考虑本次交易） （考虑本次交易）
总股本（万股） 48,770.70 131,461.29 131,461.29
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 24,629.71 105,500.00 107,745.83
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 0.51 0.80 0.82
的每股收益（元/股）
因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益将高于上年度和未考虑本次交易的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）通过本次并购，上市公司获得了优质的院线和影院资源，包括旗下拥有217家影院的院线资源，其中86家为自营影院，在专注于影视内容制作的基础上，向产业链下游延伸，进入院线和影院行业，进一步扩宽业务版图。本次交易完成后，上市公司将实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。
（2）在我国，票房仍是院线及影院收入的主要来源，院线和影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显着正相关。近几年我国和全球电影市场的蓬勃发展，为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
2013年初，我国已超过日本成为仅次于美国的第二大电影市场；2015年我国票房收入440.69亿元，首度突破400亿元大关；2016年一季度，我国票房同比增长50.9%，达到了144.9亿元，作为传统旺季的2月，单月票房收入达到68.8亿元，单月超过美国成为了全球电影市场的最大的票房市场。
（3）通过本次交易，上市公司可以将丰富的IP资源储备和院线的渠道优势相结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道
