证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2022-086
常州亚玛顿股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 2 日召开第
五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。现将相关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司（曾用名：寿光灵达信息技术咨询有限公司）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用名：寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙））、中国石化集团资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、公司在本次交易期间相关工作
1、本次交易相关进程
2021 年 12 月 13 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易事项
的停牌公告》（公告编号：2021-053），公司股票申请自 2021 年 12 月 13 日开
市时起开始停牌。
2021 年 12 月 18 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易事项
的停牌进展公告》（公告编号：2021-054）。
2021 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
五次会议审议通过本次交易预案的相关议案，并于 2021 年 12 月 24 日披露了《关
于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-055）等公告。
公司分别于 2022 年 1 月 22 日、2022 年 2 月 24 日、2022 年 3 月 24 日、2022
年 4 月 23 日、2022 年 5 月 22 日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2022-001、2022-003、2022-004、2022-021、2022-036）。
2022 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十
九次会议审议通过与本次交易草案的相关议案，并于2022年6月11日披露了《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告。
2022 年 6 月 21 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对常州亚玛顿股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第 9 号），经逐项核
查，公司对问询函进行了回复。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《常州亚玛顿股
份有限公司关于深圳证券交易所关于对常州亚玛顿股份有限公司的重组问询函的回复》、《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》（公告编号：2022-047）等公告。
2022 年 6 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次
交易的相关议案，并于 2022 年 6 月 30 日披露了《2022 年第二次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2022-049）。
2、公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工
作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。
3、相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
自本次交易方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。
鉴于本次交易历时较长，标的公司所处行业和市场受到俄乌冲突、通胀加速等客观因素的影响，原材料和燃料均承受了较大的成本上升的压力，加之国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化,故标的公司股东上海苓达信息技术咨询有限公司、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）提出终止本次交易。经公司审慎研究并与各交易对方友好协商与沟通，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
后期公司将在综合考虑外部环境变化、公司战略规划、估值调整等因素的前提下重新筹划本次交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
（一）董事会审议情况
2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项并提请股东大会授权董事会全权处理与终止本次重大资产重组有关的事项。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表事前认可意见认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、
《关于签订与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
独立董事发表独立意见认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司第五届董事会第三次会议审议的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》和《关于签订与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议的议案》。
（三）监事会审议情况
2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案。监事会认为：公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决定。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司将对相关主体进行公司股票交易自查，自查期间为重组报告书披露之日至重组终止披露之日，本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。
公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次交易对公司的影响
目前，公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议，独立董事发表了明确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议；
2、公司第五届监事会第三次会议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
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