股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所
常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
寿光灵达信息技术咨询有限公司
寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支 中国石化集团资本有限公司
付现金购买资 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
产交易对方 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）
常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零二二年六月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组
报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 重 组 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司均已出具声明，确认本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次重组相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构及人员声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 8
重大事项提示...... 10
一、特别风险提示...... 10
二、本次交易方案概述...... 10
三、本次交易构成重大资产重组...... 15
四、本次交易构成关联交易...... 16
五、本次交易不构成重组上市...... 16
六、交易标的评估值及交易作价...... 16
七、本次交易对上市公司的影响...... 16
八、本次交易决策过程和批准情况...... 18
九、本次交易各方作出的重要承诺...... 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 28
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 29
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、标的公司相关风险...... 34
三、其他风险...... 35
本次交易概述...... 37
一、本次交易的背景与目的...... 37
二、本次交易决策过程和批准情况...... 39
三、本次交易方案概述...... 39
四、本次交易对上市公司的影响...... 44
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
简称 指 全称及注释
本报告书摘要 指 《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
上市公司、公司、亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623
交易标的、标的资产、标的公 指 凤阳硅谷智能有限公司
司
本次交易、本次重组、本次重 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权并募
大资产重组 集配套资金
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日
配套融资定价基准日 指 发行期首日
寿光灵达 指 寿光灵达信息技术咨询有限公司
寿光达领 指 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）
中石化资本 指 中国石化集团资本有限公司
黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
扬中毅达 指 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宿迁毅达 指 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）
华辉投资 指 常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
亚玛顿科技 指 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东
深创投 指 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业转
型升级新材料基金（有限合伙）
明都矿业 指 安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司，凤阳硅谷参股公司
《框架协议》 指 《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》
《发行股份及支付现金购买资 《常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公
产协议》 指 司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）等交易方之发行
股份及支付现金购买资产协议》
《常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公
《业绩承诺补偿协议》 指 司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿
协议》
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师 指 北京德恒律师事务所
天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
天职会计师出具的 2020 年度、2021 年度《常州亚玛顿股份有
《上市公司审计报告》 指 限公司审计报告》（天职业字[2021]8980 号、天职业字
[2022]7852 号）
简称 指 全称及注释
《标的公司审计报告》 指 天职会计师出具的《凤阳硅谷智能有限公司审计报告》（天职
业字[2022]10771 号）
《备考审阅报告》 指 天职会计师出具的《常州亚玛顿股
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