证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2017-100
常州亚玛顿股份有限公司
关于收购常州安迪新材料有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为完善常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“公司” ）超薄
双玻组件产品的产业链，提升公司在行业内的影响力和竞争力，同时减少日常关 联交易，公司拟以自筹资金1,350万元收购常州市亚玛顿科技有限公司（以下简 称“亚玛顿科技”）持有的常州安迪新材料有限公司（以下简称“安迪新材料”或 “委托方”）60%的股权，以900万元收购陈芝浓等6位自然人合计持有的安迪 新材料40%的股权。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不存在被亚玛顿科技占用资金以及为其提供担保等情形。
（二）关联关系说明
亚玛顿科技为公司控股股东，安迪新材料为亚玛顿科技下属控股企业。同时， 安迪新材料自然人股东之一陈芝浓女士为公司持股5%以上股东林金坤先生的妻子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，亚玛顿科技以及陈芝浓女士属于公司关联方，上述交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第三届董事会第十八次会议于 2017年 11月28日以现场及通讯表决
方式召开，关联董事林金锡、林金汉回避表决，非关联董事以 7 票同意、0票
弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购常州安迪新材料有限公司100%股权暨
关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
二、关联方基本情况
（一）关联方一基本情况
公司名称：常州市亚玛顿科技有限公司
统一社会信用代码：91320402137513771T
类型：有限责任公司
成立日期：1996年1月28日
住所：天宁区红梅科技园
法定代表人：林金锡
注册资本：2,000万元
经营范围：聚光器具和逆变器设备的制造和销售，EVA、TPT等高分子材料
的研发、制造和销售，空气净化设备的制造，电气机械、普通机械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：林金锡和林金汉两位自然人股东共同投资。其中林金锡持股比例为80%，林金汉持股比例为20%。
亚玛顿科技持有常州亚玛顿股份有限公司45%股权，且为亚玛顿的控股股东，
是亚玛顿的关联方。
（二）关联方二基本情况
姓名：陈芝浓
身份证号码:32040219610306002X
住址：江苏省常州市天宁区斜桥巷1幢戊单元101室
陈芝浓女士为公司持股5%以上股东林金坤先生的妻子，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：常州安迪新材料有限公司
统一社会信用代码：91320400596961872W
住所：常州市天宁区红梅科技园竹林北路 88-6号
法定代表人：林金锡
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：高分子材料 EVA 胶膜、含氟背板、光伏接线盒、逆变器的生产、
加工、销售及研发；太阳能光伏自动化设备研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工原辅材料、橡塑制品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 标的公司经审计后的资产和财务情况：
单位：人民币万元
科目 2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度
资产总额 2,720.43 2,364.80
负债总额 521.73 124.56
所有者权益合计 2,198.70 2,240.24
营业收入 2,309.88 3,214.49
净利润 168.46 356.91
四、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估。上海众华资产评估有限公司以 2017年 6月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对安迪新材料全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了沪众评报字〔2017 〕第 205号《常州安迪新材料有限公司拟股权转让项目所涉其股东全部权益价值评估报告》，评估情况具体如下：
（一）评估目的
本次评估目的为拟股权转让。
根据安迪新材料要求，本次评估目的是为满足常州安迪新材料有限公司拟股权转让的需要，对常州安迪新材料有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估对象是常州安迪新材料有限公司股东全部权益价值，评估范围为常州安迪新材料有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
（三）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估，最后以资产基础法评估结果确定评估结论。
（四）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，常州安迪新材料有限公司在评估基准日 2017年 06
月 30 日的资产总额账面价值 27,204,334.67 元，评估值 27,736,549.70 元，增
值 532,215.03元，增值率1.96%；负债总额账面价值5,217,320.40 元，评估值
5,217,320.40 元，无增减值变化；净资产账面价值 21,987,014.27 元，评估值
22,519,229.30元 ，增值532,215.03，增值率2.42%。
经交易双方协商，拟以净资产评估值 2,251.92万元为定价依据，亚玛顿以
2,250万元受让安迪新材料 100％股权。
五、关联交易协议的主要内容
（一）主体和签订时间
转让方（甲方）：常州市亚玛顿科技有限公司、陈芝浓、郑瑞华、顾惠民、
魏春华、雍志敏、力凤霞
受让方（乙方） ：常州亚玛顿股份有限公司
签订时间：2017年11月28日
（二）主要内容
1、甲方将其持有的常州安迪新材料有限公司的股权2,000万元（占公司注
册资本的100%）以常州安迪新材料有限公司经评估的截止至2017年6月30日
的净资产，即人民币 2,250元的价格转让给乙方。
2、乙方付给甲方2,250元股权转让款以购买甲方持有的常州安迪新材料有
限公司的100%股权(对应金额2,000万元)。
3、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在常州安迪新材料有限公司的权益，亦不承担义务，以上股份在常州安迪新材料有限公司的权利义务由乙方承继。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有安迪新材料 100％股权，安迪新材料成为公
司全资子公司。通过本次交易，有利于加快公司超薄双玻组件产品的产业链布局，增强公司盈利性。同时，有利于公司资源整合，减少关联交易。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人及关联人控制的公司累计已发生的各类关联交易具体如下：
（一）与该关联人及其控制的公司累计已发生的日常关联交易如下：
年初至披露日累计发生额
关联交易类别 关联人
（单位：万元）
向关联人采购货物 常州安迪新材料有限公司 3,474.33
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
我们于会前收到公司第三届董事会第十八次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于减少关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经认真审核，我们认为：
1、本次公司关联交易事项有利于减少关联交易，符合公司日常经营活动的需要。
2、本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
因此，我们同意本次关联交易的事项。
九、备查文件
1．第三届董事会第十八次会议决议。
2．独立董事关于第三
