证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-121
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于签署《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业 商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于 启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议
二》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、大连市佳兆业商业经营管理有限公司（以下简称“佳兆业”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司经友好协商后,达成一致意见，决定签订《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
一、背景概述
2018 年 10 月 26 日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名：大连三垒
机器股份有限公司）（以下简称“美吉姆”、“三垒股份”或“公司”）第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》（以下简称“增资协议”）、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》（以下简称“重组协议”），
前述增资协议及重组协议已于 2018 年 11 月 26 日经公司 2018 年第二次临时股
东大会审议通过，同时该次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理本次交易相关事宜的议案》，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 27 日披露
的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-079）、《第四届
监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-080）及 2018 年 11 月 27 日
披露的《2018 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-086）。
2020 年 11 月 27 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
同意签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议>的议案》（以下简称“《补充协议一》”），具体内容详见公
司于 2020 年 11 月 30 日披露的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公
告编号：2020-074）、《关于签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议>的公告》（公告编号：2020-075），
于 2020 年 12 月 2 日披露的《关于签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市
佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议>的补充公告》（公告编号：2020-076）。
二、董事会审议情况
2022 年 11 月 14 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议审议通过《关
于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生回避了本事项的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，且关联董事已回避表决，独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本次签署补充协议无需提交公司股东大会审议。
三、本次新签《补充协议二》主要情况
《补充协议二》主要将《补充协议一》中的 1.1.3 条关于增资的第四期投资
款由 2022 年 12 月 31 日前展期至 2024 年 12 月 31 日前，具体如下：
《补充协议二》条款：
各方同意将“补充协议一”1：
第四期 9.33 亿元 三垒股份 9.33 亿元 2022 年 12 月 31 日前
修改为：
第四期 9.33 亿元 三垒股份 9.33 亿元 2024 年 12 月 31 日前
本补充协议与增资协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以增资协议约定为准。
本补充协议经各方加盖公章后成立，自大连美吉姆董事会批准之日起生效。
四、本次新签《补充协议二》的目的和对公司的影响
本着对公司和全体股东负责的态度，经各方友好协商一致后，公司签署了《补充协议二》。本次签订的《补充协议二》主要内容为对《补充协议一》第四期投资款出资时间的适当展期，不存在损害公司及公司股东利益的情形，有利于全体股东的长期利益，特别是中小股东的长期利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅公司提交的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，就公司第六届董事会第十三次会议相关事项，发表如下事前认可意见：公司董事会拟审议的《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司长远发展规划与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议进行审
议，公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第十三次会议相关事项，发表如下独立意见：公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》是经各方协商确定，该议案审议过程中，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生已回避表决，该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益。综上，我们认可并同意公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 16 日
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