关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的
问询函
公司部问询函〔2021〕第 191 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会：
11 月 27 日，你公司披露《关于重大资产重组交易对方<关于避
免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》，称重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北已将涉及避免同业竞争相关的四家公司(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给 Blue Skyline HoldingInc.，将爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司转让给北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。你公司于公告中称尚不能确定上述承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》。请你公司说明：
1、《关于避免竞争的承诺》中约定“若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。”但截至目前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件。请你公司说明交易对手方在未取得你公司书面同意或未向你公司征询是否使用优先购买权的前提下将上述四家公司转让给第三方是否违反其作出的《关于避免竞争的承诺》。请公司律师就上述问题发表明确意见。
2、你公司称尚不能确定上述承诺人是否已经履行《关于避免竞
争的承诺》，请详细说明原因，以及你公司为敦促上述承诺的履行所采取的具体措施。
3、上市公司及上市公司董事会已经于 2021 年 11 月向霍晓馨
（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》。请交易对手方霍晓馨（HELENHUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北说明未按照上市公司询证函内容回复的原因，是否存在故意拖延、拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为；刘俊君作为你公司董事、总经理，是否忠实勤勉，是否存在损害上市公司利益的行为。
4、自 2020 年 5 月至 2020 年 12 月 31 日沈阳馨吉晟、天津美智
博思、沈阳智捷、天津美智博锐就《业务托管协议》项下超期未支付
的托管费合计 1,821.33 万元。自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30
日，未支付的托管费合计 1,998 万元。请你公司说明上述公司经营状况是否正常，未能如期支付托管费的原因，你公司对于上述应收款采取的会计处理以及催收措施。
5、请你公司董事会说明就督促重大资产重组交易对手方履行承诺的过程中所采取措施的有效性、是否忠实勤勉、是否存在未披露的协议安排以及刻意损害上市公司利益的行为。请独立董事就上述事项发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 3 日前将有关说
明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 11 月 29 日
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