证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-101
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于暂停履行《业务托管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于公司控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司与 2018 年重大资产重组
交易对方的关联方沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司共签订了
四份《业务托管协议》，关联交易将于 2021 年 11 月 28 日满三年，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及披露义务。
此四份《业务托管协议》的交易对方为 2018 年重大资产重组五名交易对方
霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞
争的承诺函》中所承诺在 2021 年 11 月 28 日前完成剥离的资产主体。上市公司
已向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日收到的相关回复内容，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》，询证情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生邮件询问四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况，至董事会召开日，未收到有效信息回复。由于上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司提请董事会审议《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓
馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。
一、《业务托管协议》情况
天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“乙方”）于 2018年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订了业务托管协议，以业务托管方式将其所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自 2018 年1 月 1 日起五年。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容，“3.1 甲乙双方一致确认并同意 2018 年 1月 1 日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本
协议托管标的的托管期限为自托管基准日起 5 年，即 2018 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1 托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币 20.000.00 元（大写：贰万元）人民币；4.1.2 每个美吉姆中心的托管费自该中心的股东(或拟任股东)签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日(两者以时间较早者为准)
起次月的 1 月 1 日起算。如合作经营协议签订的时间早于 2017 年 12 月 1 日的，
则以 2018 年 1 月 1 日起算。4.2 每年的 12 月 31 日前，由甲乙双方按照上述计
算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年
的 1 月 1 日至 12 月 31 日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年
的 12 月 31 日前向乙方支付当年度的全部托管费”。
天津美杰姆（以下简称“乙方”）于 2019 年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“甲方”）签订业务托管协议，以业务托管方式将其所持有的的
美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自 2018 年 1 月 1 日起五
年。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托
管期限根据协议内容，“3.1 甲乙双方一致确认并同意 2018 年 1 月 1 日为本协
议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的
的托管期限为自托管基准日起 5 年，即 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日”。
托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1 托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币 20.000.00 元（大写：贰万元）人民币；4.1.2 每个美吉姆中心的托管费自美智博锐成为中心股东次月的 1 日起算。4.2.每年的 12 月 31 日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确认的托管美
吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的 1 月 1 日之 12 月 31 日）的美吉
姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年 12 月 31 日前向乙方支付当年度的全部托管费。”
前述协议自重大资产购买标的资产股权变更完成之日起构成关联交易，至
2021 年 11 月 28 日满三年。
二、《业务托管协议》交易对方基本情况
（一）沈阳馨吉晟情况概述
1、基本信息（根据工商信息）
企业名称：沈阳馨吉晟投资管理有限公司
统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业住所：辽宁省沈阳市和平区三好街 22 号(901)
法定代表人：张艳秋
注册资本：50 万元
经营范围：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联交易形成时点的股权结构：
3、工商系统登记的股权变更情况
根据工商登记信息，沈阳馨吉晟成立于 2018 年 3 月 19 日，由霍晓馨（HELEN
HUO LUO）发起设立，霍晓馨（HELEN HUO LUO）持股 100%，法定代表人、执行
董事兼经理为霍晓馨（HELEN HUO LUO）；2018 年 8 月 6 日，沈阳馨吉晟股权结
构变更为霍晓馨（HELEN HUO LUO）持股 34.00%、刘俊君持股 31.86%、刘祎持股
20.19%、王琰持股 8.00%、王沈北持股 5.95%；2020 年 7 月 15 日，沈阳馨吉晟
法定代表人、经理、执行董事变更为罗向红；2020 年 11 月 6 日，沈阳馨吉晟股
权结构变更为吕常丽持股 34.00%、郑小林持股 31.86%、李强中持股 20.19%、王
琰持股 8.00%、王沈北持股 5.95%；2021 年 9 月 29 日，沈阳馨吉晟股权结构变
更为天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“天津美格吉姆”）持股 100%。
2021 年 10 月 25 日，沈阳馨吉晟法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。
境外公司 Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆 100%股权。
4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。
（二）天津美智博思情况概述
1、基本信息（根据工商信息）
企业名称：天津美智博思教育科技有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4
号楼-3、7-706
法定代表人：张艳秋
注册资本：200 万元
经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联交易形成时点的股权结构：
3、工商系统登记的股权变更情况
根据工商登记信息，天津美智博思成立于 2018 年 7 月 30 日，由天津美格吉
姆发起设立，天津美格吉姆持有 100%股权，法定代表人、经理、执行董事为霍
晓萍。2021 年 10 月 25 日，公司法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。
境外公司 Blue skyline holding Inc 持有天津美格吉姆 100%股权。
4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。
（三）沈阳智捷情况概述
1、基本信息（根据工商信息）
企业名称：沈阳智捷教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91210102071522295T
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业住所：沈阳市和平区三好街 22 号(907)
法定代表人：张艳秋
注册资本：100 万元
经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联交易形成时点的股权结构：
3、工商系统登记的股权变更情况
根据工商登记信息，沈阳智捷成立于 2013 年 7 月 31 日，由宁静霞、崔昆岩
发起设立，宁静霞持股 53%（宁静霞所持 53%股份均为代刘俊君持有，双方已经签署了代持解除协议，具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》），崔昆岩持股 47%，法定代表人、执行董事兼经理为宁静霞；2017
年 8 月 7 日，沈阳智捷股权结构变更为宁静霞持股 53%，侯雨佳持股 47%（侯雨
佳所持 47%股份均为代霍晓馨持有，双方已经签署了代持解除协议，具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》）；2021 年 9 月 17日，沈阳智捷股权结构变更为沈阳馨吉晟持有 100%股权，天津美格吉姆持有沈
阳馨吉晟 100%股权；2021 年 10 月 25 日，沈阳智捷法定代表人、经理、执行董
事变更为张艳秋。境外公司 Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆持股100%股权。
4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。
（四）天津美智博锐情况概述
1、基本信息（根据工商信息）
企业名称：天津美智博锐企业管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F
企业性质：有限
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