大连美吉姆教育科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第五届董事会第四十六次会议相关事项、刘俊君先生辞去董事长职务、李敏女士辞去董事及总经理职务事项，发表如下独立意见：
一、关于暂停履行《业务托管协议》事项的独立意见
鉴于目前上市公司未知《业务托管协议》交易对方实际控制人情况且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，至目前的询证结果尚未确认重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北已履行相关承诺，我们同意暂停履行《业务托管协议》，待确认《关于避免竞争的承诺函》的履行情况以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，重新提交董事会对是否继续履行《业务托管协议》进行审议。
二、关于刘俊君先生辞去董事长职务、李敏女士辞去董事及总经理职务事项的独立意见
1、经核查，刘俊君先生因个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去董事长职务，其辞职原因与实际情况一致。李敏女士因个人原因向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去董事及总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、李敏女士辞去董事及总经理职务后不再在公司担任职务；刘俊君先生辞去董事长职务，仍担任第五届董事会非独立董事、经董事会审议通过聘任为总经理。刘俊君先生和李敏女士辞职的程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，程序合法有效，其辞职未导致董事会成员低于法定人数，辞职报告自送达公司董
事会之日起生效。刘俊君先生和李敏女士的职位变动不影响公司的日常正常运作与生产经营。
三、关于补选董事事项的独立意见
经审阅张树林先生的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他规范性文件所规定的不适合担任董事的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。董事的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。我们同意公司补选张树林先生为公司第五届董事会董事。
四、关于聘任总经理事项的独立意见
经审阅刘俊君先生的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他规范性文件所规定的不适合担任高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。我们同意公司董事会聘任刘俊君先生为公司总经理。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
李阳 尹月 陈荣
年月日
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