证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2019-027
大连三垒机器股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2019年4月4日以电子邮件或书面文件的方式发出，会议于2019年4月15日下午15点在北京朝阳区光华路SOHO3Q二层会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共9人，实际出席现场会议董事8人，独立董事李阳先生以通讯会议方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《2018年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》，以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2018年年度报告摘要》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《2018年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》；公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》并将在2018年度股东大会上进行述职，《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2018年度利润分配方案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑上市公司未来战略实施和可持续性发展需要，公司董事会拟定2018年度利润分配方案如下:
公司拟以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度能够恪尽职守的履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登的公告。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并填写了《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构平安证券发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
（八）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过了《关于2019年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员年薪的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》上披露的《公司章程修正案》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘俊君先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构平安证券发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于向招商银行大连分行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟向招商银行股份有限公司大连分行申请综合授信额度人民币11,000万元，用于公司补充流动资金、支付美杰姆并购款对价。
本次申请授信年利率为5%（以实际发生数据为准），授信期限为2年，公司以2100万美元作为保函金额。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
（十五）审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2019年5月7日下午15:00在公司会议室以现场会议结合网络投票的方式召开2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》。
（十六）审议通过了《关于变更公司简称的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟变更中文证券简称及英文证券简称，公司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“SunlightCo.,Ltd”，变更后为“MYGYM”。
《关于完成工商登记并取得营业执照暨变更公司证券简称的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司
董事会
2019年4月17日
