大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023 年年度财务报告
2024 年 4 月
一、审计报告
审计意见类型 无法表示意见
审计报告签署日期 2024 年 04 月 28 日
审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 致同审字（2024）第 110A016895 号
注册会计师姓名 陈海霞 王思越
审计报告
致同审字（2024）第 110A016895 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的美吉姆公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
如财务报表附注五、11、无形资产，附注五、12、商誉所述，美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评估，并出具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用不同的方法进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权的公允价值直接采用了无形资产减值测试评估报告中的最终估值结果。
在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期 2024 年收入下降、2025 年至 2028 年收入小幅增长。评估报告的特别
事项说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措施保证公司继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响”。
于 2023 年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭 203 家；自 2024 年初至审计报告报出日止，净减
少 64 家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。
（二）转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于 2023 年 8 月 31 日与自然人覃远
亮签订了股权转让协议，将其持有的重庆美渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司
（以下简称美佳姆）67%的股权以 0 元对价全部转让给覃远亮。截至 2023 年 12 月 31 日，本次股权转让的工商变更登记
手续尚未完成。美渝姆、美佳姆已于 2023 年 6 月闭店，停止运营，两家公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度
的财务档案缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。天津美智姆于 2023 年 7 月 31 日与自然人卫继平签
订了股权转让协议，将其持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下
简称上海培幼）67%的股权以 0 元对价全部转让给卫继平。上海美裕和上海培幼分别于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月
30 日完成工商变更登记手续，于 2023 年 9 月闭店，停止运营。在对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，
管理层以子公司控制权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于 2023 年 5 月 31 日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其
持有的天津美智姆 49%的股权以 0 元对价转让给北京潮阳公司，于 2023 年 7 月 7 日完成工商变更登记手续。我们未能获
取用以判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（三）重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、2、业绩补偿所述，美吉姆公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方 的仲裁申请。截至本报告报出日止，上述仲裁案件尚在仲裁中。
于 2024 年 2 月 29 日，交易对手方之一王沈北提出不认可该仲裁案件交易对手方代理律师作为其代理人以及发表
的代理意见。2024 年 3 月 19 日，王沈北称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效
力。王沈北于同日以美吉姆公司、启星未来为被告、以罗为为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认《承诺函》对王沈北不发生效力。
基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2021 年度、2022 年度、
2023 年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损分别为 19,814.47 万元、43,982.52 万元、94,920.99 万元，经营活动
产生的现金流净额分别 3,780.41 万元、-7,094.50 万元、-7,308.46 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，美吉姆公司归属于
母公司股东权益为-46,036.10 万元，公司资金流动性紧张，2023 年末货币资金余额 14,518.18 万元，一年内到期的非流
动负债 7,525.81 万元，将于 2025 年 7 月 31 日到期的长期借款为 1.59 亿元（2025 年 7 月 2 日到期 1 亿元，2025 年 7 月
31 日到期 0.59 亿元），2023 年度签约美吉姆加盟中心关闭 203 家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、
监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美吉姆公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美吉姆公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督美吉姆公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对美吉姆公司的合并财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美吉姆公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人） 陈海霞
中国注册会计师 王思越
中国·北京 二○二四年四月二十八日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023 年 12 月 31 日
单位：元
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