002619 深市 *ST艾格

证券代码：002619  证券简称：*ST艾格  公告编号：2021-090

              艾格拉斯股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事
                先告知书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、2020 年度公司被实施退市风险警示。根据《股票上市规则第 14.3.11 规
定：“上市公司因本规则触及 14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 14.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”若公司 2021 年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。

    2、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为暂未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 14.5.1 条、14.5.2 条及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》中规定的重大违法强制退市情形，最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。


  艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2020年12月7日披露了关于收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》的公告（公告编号：2020-087），因上市公司涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查。

  2021年11月17日，上市公司收到了中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2021]104号）（以下简称“告知书”），现将告知书主要内容公告如下：

  艾格拉斯股份有限公司、王双义先生、刘汉玉先生、曹晓龙先生、张鹏先生、吕成杰先生、李斐先生、李东锋先生、陈文清先生、张鹏先生、朱谦先生、张欣先生、张远先生、尹兆君先生：

  艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“公司”）涉嫌信息披露违法一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

  经查明，艾格拉斯涉嫌违法的事实如下：

    一、艾格拉斯未在《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》中披露控股子公司担保事项，存在重大遗漏

  2018年4月至2020年6月，艾格拉斯控股子发生11笔担保事项，担保金额累计12.98亿元，具体如下：

  1、2018年4月17日至2018年12月24日，霍尔果斯巨游网络科技有限公司提供其在厦门国际银行珠海分行的4笔定期存单，合计2.76亿元，为江门市钏玥计算机科技有限公司2.68亿元贷款提供担保，2018年12月24日还款结清本息。该笔担保金额占最近一期即《2016年年度报告》经审计净资产34.18亿元的7.84%。
  2、2018年11月30日至2019年11月30日，香港艾格拉斯有限公司提供其澳门国际银行广州分行定期存单0.11亿美元为深圳市该亚智能科技有限公司（以下简称“该亚智能”）0.7亿元贷款担保，2020年8月5日贷款已结清。该笔担保金额占最近一期即《2017年年度报告》经审计净资产58.07亿元的1.21%。

  3、2018年12月21日至2019年12月21日，新疆艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“新疆艾格拉斯”）提供其澳门国际银行佛山支行定期存单3.10亿元
担保。该笔担保金额占最近一期即《2017年年度报告》经审计净资产58.07亿元的5.17%。

  4、2019年3月19日至2019年12月19日，北京艾瑞福信息技术有限公司（以下简称“艾瑞福”）提供其江苏银行苏州平江支行0.6亿元定期存单，为张家港市世纪诚轩贸易有限公司（以下简称“世纪诚轩”）0.6亿元商业承兑汇票保贴业务合作协议担保，2019年12月19日已解除担保。

  5、2019年4月3日至2019年12月2日，艾瑞福提供其江苏银行苏州平江支行1亿元定期存单，为世纪诚轩1亿元商业承兑汇票保贴业务合作协议担保，2019年12月2日已解除担保。

  上述2笔担保金额共1.6亿元占最近一期即《2017年年度报告》经审计净资产58.07亿元的2.76%。

  6、2019年5月28日至2020年5月28日，北京指尖乾坤信息技术有限公司（以下简称“指尖乾坤”）提供其广东华兴银行深圳南头支行0.5亿元定期存单，为深圳市前海众利勤商贸有限公司（以下简称“前海众利勤”）汇票承兑合同担保。
  7、2019年6月4日至2020年6月4日，指尖乾坤提供其广东华兴银行深圳南头支行0.5亿元定期存单，为前海众利勤汇票承兑合同担保。

  8、2019年6月10日至2020年6月10日，指尖乾坤提供其广东华兴银行深圳南头支行1亿元定期存单，为前海众利勤汇票承兑合同担保。

  上述3笔担保分别于2020年5月29日、6月4日、6月11日解除。3笔担保合计2亿元，担保金额占最近一期即《2018年年度报告》经审计净资产64.49 亿元的3.10%。

  9、2020年5月27日至2020年6月11日，北京战魂网络科技有限公司（以下简称“北京战魂”供其江苏银行苏州平江支行0.53亿元定期存单为关联方张家港市保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国际”）0.5亿元流动资金借款合同担保，2020年6月11日已解除担保。

  10、2020年6月1日至2020年6月11日，北京战魂提供其江苏银行苏州平江支行0.53亿元定期存单为元狩国际0.5亿元流动资金借款合同担保，2020年6月11日已解除担保。

  11、2020年6月9日至2020年6月30日，北京战魂提供其江苏银行苏州平江支行2.1亿元定期存单为元狩国际2亿元流动资金借款合同担保，2020年6月30日已解除担保。


  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订 证监会公告[2017]18号）第三十八条第（四）项、第三十九条第（二）项，第四十三条，和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订 证监会公告[2017]17号）第四十条第（四）项，第四十一条第（二）项，第四十六条的规定，公司应当在相关定期报告中披露上述事实，但艾格拉斯未在上述定期报告中披露，存在重大遗漏。

  艾格拉斯时任董事长兼总经理王双义、时任财务总监兼董事刘汉玉是直接负责的主管人员。

    二、艾格拉斯未在《2019年年度报告》中披露关联方非经营性占用资金情况，存在重大遗漏

  2019年11月15日，根据艾格拉斯董事长王双义、财务总监刘汉玉安排，资金主管张一电话通知澳门国际银行先将艾格拉斯控股子公司北京巨龙互娱创业投资有限公司（以下简称“巨龙互娱”）银行账户（账号:203000001536）中的4亿元资金转出至霍尔果斯优选企业管理咨询有限公司（以下简称“霍尔果斯优选”）银行账户（账号：203000001552，以下简称“霍尔果斯优选1552账户”），再将霍尔果斯优选1552账户4亿元资金转出至新嘉财（深圳）实业有限公司建设银行深圳东海支行账户（账号：44250100004300001235，以下简称“新嘉财1235账户”），备注往来款。

  2019年11月27日，新嘉财1235账户将4亿元转至艾格拉斯第一大股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）澳门国际银行佛山支行账号（账号：203000001560），备注为往来款。2019年11月28日至12月17日，日照义聚将上述4亿资金分拆转出，去向为日照义聚招商银行账户16,918.90万元、世纪诚轩银行账户10,000万元、该亚智能银行账户7,081万元（用于归还澳门国际银行贷款）、艾格拉斯关联方张家港中纺银行账户6,000万元。

  2019年12月20日，根据王双义、刘汉玉安排，张一电话通知澳门国际银行先将艾格拉斯控股子公司新疆艾格拉斯账户（账号:203000000661）中3亿元资金转出至霍尔果斯优选1552银行账户，再由霍尔果斯优选1552银行账户将3.035亿元资金转出至关联方张家港中纺账户，用于归还澳门国际银行贷款。前述7亿元资金来自艾格拉斯及其控股子公司。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式》（2017年修订 证监会公告(2017)17号）第三十一条的规定，艾格拉斯将7亿元资金转出至关联方发生关联方非经营性占用资金情况，应当在年度报告中披露，但艾格拉斯未在2019年度报告中予以披露，存在重大遗漏。

  2020年12月22日，日照义聚成为控股股东，此前资金占用的性质变为控股股东及其关联方对艾格拉斯非经营性占用资金，累计金额为9.02亿元。

    三、艾格拉斯两次以虚假的定期存款开户证实书并入账，导致《2019年年度报告》、《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》虚增其他流动资产、虚增利润。

  2019年12月，根据王双义、刘汉玉安排，张一将虚假的巨龙互娱澳门国际银行佛山支行4亿元定期存款开户证实书（账号：203000001597,开户证实书编号 10000587，起息日2019年11月15日，到期日2020年5月15日）和控股子公司新疆艾格拉斯澳门国际银行佛山支行3亿元定期存款开户证实书（账号：203000001674，开户证实书编号10000653，起息日2019年12月20日，到期日2020年6月20日），交会计进行账务处理后，由艾格拉斯出纳张鑫颖保管。

  2019年通过以虚假的7亿元定期存款开户证实书入账的方式，艾格拉斯《2019年年度报告》虚增其他流动资产7亿元，虚增金额占当期披露总资产35.85亿元的19.53%；虚增利润126.58万元，占当期报告记载的利润总额绝对值25.55亿元的0.05%。2020年4月24日，艾格拉斯披露《2020年第一季度报告》，通过虚假7亿元定期存款开户证实书入账的方式，艾格拉斯2020年第一季度报告虚增其他流动资产7亿元，虚增金额占当期披露总资产36.06亿元的19.41%；导致虚增利润369.83万元，占当期报告记载的利润总额0.62亿元的5.97%。

  2020年5月至6月，根据王双义、刘汉玉安排，张一将前述两张定期存款开户证实书到期更换成虚假的巨龙互娱4亿元定期存款开户证实书（账号：203000002145，开户证实书编号：10001172，起息日2020年5月25日，到期日2020年 11月 25日）、新疆艾格拉斯3.03亿元定期存款开户证实书（账号：203000002205，开户证实书编号：10001283，起息日2020年6月19日，到期日2020年12月19日)，交会计进行账务处理后，由艾格拉斯出纳张鑫颖保管。

  通过以虚假的7.03亿元定期存款开户证实书入账的方式，导致艾格拉斯2020年8月28日披露的《2020半年度报告》虚增其他流动资产7.