证券代码：002619 证券简称：*ST 艾格 公告编号：2021-082
艾格拉斯股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（简称“公司”或“艾格拉斯”）于 2021 年 9 月 14
日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对艾格拉斯股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第【327】号），现将关注函问题回复如下：
问题一、根据你公司提交报备的《表决权委托协议》，协议签订的具体时间、受托人名称、地址、法定代表人等内容均为空白，协议的末尾并无受托人及委托人的签字，仅加盖双方的公章。请日照义聚及上海越群分别就上述协议签订的时间、背景、协议执行情况、未履行信息披露义务的原因、上述协议是否具有法律效力以及是否存在其他应披露未披露的重大事项等进行说明，并分别聘请律师对上述协议的有效性及合规性进行核查并发表明确意见。
【回复】
上海越群：
一、协议签署的相关情况
（一）《合作框架协议》签署的过程
通过对相关方签署的《合作框架协议》的核查，以及与上市公司于 2021 年
4 月 29 日公告的《关于公司关联资金占用的专项说明》进行交叉印证，协议签署背景及协议履行情况如下：
1、2019 年 11 月 15 日、12 月 20 日，上市公司划转子公司北京刀魂信息
技术有限公司（以下简称“北京刀魂”）、新疆艾格拉斯信息技术有限公司银行账户中的资金 7 亿元给股东日照义聚及其关联方使用，形成非经营性关联方资金占用；
2、2020 年 6 月 8 日，上市公司以其子公司北京刀魂的定期存单作为质押
物，为日照义聚关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国
际”）提供担保，金额共计 20,370 万元，2020 年 12 月 8 日，上述担保款项及
利息共计 204,118,433.75 元被银行从北京刀魂账户中划走，形成非经营性关联方资金占用；
3、根据上海越群、刘均（作为甲方）、霍尔果斯无问东西信息技术有限公司、日照百圆文化科技中心、拉萨义众创业投资有限公司、王双义（以上四人作为乙方）与日照义聚（作为丙方）签署的《合作框架协议》约定，根据该协议第1.1 条合作方案约定：“乙方和丙方同意将丙方持有的上市公司标的股份对应的表决权按照本协议的约定委托给甲方行使，使得甲方成为上市公司实际控制人，同时甲方同意按照本协议的约定代替乙方、丙方及关联第三方向上市公司偿还标的债务，并放弃向乙方、丙方及关联第三方追偿的权利”。根据该协议第 8.5 条约定：“协议各方依据本协议签署其他具体协议（“具体协议”），具体协议与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，具体协议的约定与本协议约定不一致的，以本协议为准。”；
（二）《表决权委托协议》签署情况
《表决权委托协议》签订日期仅约定为 2021 年，作为主协议的《合作框架
协议》第 8.5 条约定：协议各方依据本协议签署其他具体协议（“具体协议”），具体协议与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，具体协议的约定与本协议约定不一致的，以本协议为准。
《合作框架协议》第 7.1 条约定：本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲
方按照本协议 1.2.1 条的约定向共管支付人民币 2.5 亿元的当日，本协议方生效。否则，本协议自始不生效，对各方均不发生任何法律效力。
根据上海越群提交的《银行回单》记载，上海越群于 2021 年 3 月 17 日通
过元狩国际、新疆艾格拉斯融资租赁有限公司、霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司、北京夏佳坊科技有限公司向北京刀魂合计转账人民币 2.5 亿元。
《表决权委托协议》为《合作框架协议》之附件，是《合作框架协议》中有关表决权委托事项的具体约定，签署该《表决权委托协议》具有商业合理性。
二、未履行信息披露的原因
《表决权委托协议》签署之前及之后，日照义聚及其实际控制人未及时告知日照义聚股权会因质押违约、融资融券违约等事项存在短期内变动的情形，导致上海越群持有上市公司表决权的股份数持续变化，期间，上海越群相关人员多次与其沟通重新签署新的表决权协议，均未实现，故因表决权委托数量变动等原因未及时告知上市公司。
三、协议的效力
根据《民法典》第四百九十条规定“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。”，首先，法律未规定同时协议也未明确约定协议成立必须要有双方代表的签名，双方仅加盖公章不影响本协议有效成立；其次、结合本协议的交易背景和《合作框架协议》的实际履行情况，上海越群与日照义聚已经履行了各自全部或部分义务，也接受了对方的履行，该协议也是依法成立的。
根据《民法典》第五百零二条规定“依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”，根据上述约定，相关协议生效的时
间为 2021 年 3 月 17 日，协议未明确具体的签订日期不影响合同的成立生效。
四、其他应披露事项
经与上海越群的沟通，除上述情形外，不存在应披露未披露的重大事项。
上海瀛东律师事务所核查情况及意见：
1、对于受托人名称、地址、法定代表人内容均为空白的问题。《表决权委托协议》文首的委托人处载明了委托人的身份信息，受托人处的受托人名称、地址、法定代表人处为空白，但加盖了上海越群的公章。本所律师认为：协议双方均为依法设立并有效存续的法律主体，上海越群在协议受托人处加盖公章的行为，也明确表明了受托人的主体身份，因该身份具有特定性、唯一性，虽然未书写名称、地址、法定代表人信息，但是对上海越群依然有法律约束力。
2、对于协议的末尾并无受托人及委托人的签字、仅加盖双方的公章的问题。根据《民法典》第四百九十条规定“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。”，签订协议的双方为依法成
立的法人，加盖公章的行为表明了双方受协议约束的意思表示，法律未规定协议成立必须同时存在双方代表签名和加盖公章的行为，双方仅加盖公章不影响本协议有效成立。
3、对于签订时间、生效时间为空白的问题。根据上海越群、刘均（作为甲方）、霍尔果斯无问东西信息技术有限公司、日照百圆文化科技中心、拉萨义众创业投资有限公司、王双义（以上四人作为乙方）与日照义聚（作为丙方）签署的《合作框架协议》约定，根据该协议第 1.1 条合作方案约定：“乙方和丙方同意将丙方持有的上市公司标的股份对应的表决权按照本协议的约定委托给甲方行使，使得甲方成为上市公司实际控制人，同时甲方同意按照本协议的约定代替乙方、丙方及关联第三方向上市公司偿还标的债务，并放弃向乙方、丙方及关联第三方追偿的权利”。根据该协议第 8.5 条约定：“协议各方依据本协议签署其他具体协议（“具体协议”），具体协议与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，具体协议的约定与本协议约定不一致的，以本协议为准。”同时该协议第 7.1 条约定：“本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方按照本协议 1.2.1 条的约定向共管支付人民币 2.5 亿元的当日，本协议方生效。否则，本协议自始不生效，对各方均不发生任何法律效力。”根据上海越群提交
的《银行回单》记载，上海越群于 2021 年 3 月 17 日通过元狩国际、新疆艾格
拉斯融资租赁有限公司、霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司、北京夏佳坊科技有限公司向北京刀魂合计转账人民币 2.5 亿元。本所律师认为，《表决权委托协议》为各方在《合作框架协议》下有关表决权委托事项的具体化，属于《合作框架协议》的附件，根据《民法典》第五百零二条规定“依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”，根据上述约定，相
关协议生效的时间为 2021 年 3 月 17 日，协议未明确具体的签订日期不影响合
同的成立并生效。
4、关于《表决权委托协议》约定的转委托是否合法有效的问题。
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条规定，“在上市公
司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。”，上市公司股份表决权作为上市公司股份所有权权能表现形式之一，在本案例中股份表决权的转委托本质为股份表决权的再转让，上海越群通过表决权委托的
方式获得上市公司 8.43%股份的表决权，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的上市公司收购行为，其在收购完成后 18 个月内不得再转委托。
5、根据本所律师对上海越群的访谈，本协议的签订为其真实意思表示，其不存在被欺诈、胁迫之情形，也不存在以欺诈、胁迫方式促使对方签署的情形。且截止本法律意见书出具之日，日照义聚投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）也未对该协议的真实性和有效性提出异议。
综上所述，上海越群聘请的上海瀛东律师事务所认为：《表决权委托协议》签署双方均为依法设立并有效存续的法律主体，协议内容不违反法律、行政法规强制性规定，协议依法成立并生效，对双方具有约束力。同时，由于协议签订的双方未履行法定信息披露义务，其投票结果不纳入投票统计，符合相关法规的规定。
问题二、请公司律师详细说明针对相关委托表决权协议开展的核查工作及认定相关协议有效的依据及合理性，并详细说明日照义聚及上海越群分别说明对于本次股东大会提案表决的情况，此次股东大会将日照义聚及上海越群的投票结果均不纳入投票统计的依据，是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》及《证券法》等相关法律法规。
【回复】
一、关于针对表决权委托协议开展的核查工作及认定相关协议有效的依据及合理性
本所律师在收到上市公司提供的《表决权委托协议》原件后，对有关该协议签订的时间、背景、协议履行情况对上海越群法定代表人进行访谈，并结合上市公司的相关公告，对访谈内容进行交叉验证，具体核查过程及依据如下：
（一）关于协议签署背景情况的核查
根据对上海越群的访谈，对相关方签署的《合作框架协议》的核查，以及与
上市公司于 2021 年 4 月 29 日公告的《关于公司关联资金占用的专项说明》进
行交叉印证，协议签署背景及协议履行情况如下：
（1）2019 年 11 月 15 日、12 月 20 日，上市公司划转子公司北京刀魂信
息技术有限公司（以下简称“北京刀魂”）、新疆艾格拉斯信息技术有限公司银行账户中的资金 7 亿元给股东日照义聚及其关联方使用，形成非经营性关联方资
金占用；
（2）2020 年 6 月 8 日，上市公司以其子公司北京刀魂的定期存单作为质
押物，为日照义聚关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩
国际”）提供担保，金额共计 20,370 万元，2020 年 12 月 8 日，上述担保款项
及利息共计 204,118,433.75 元被银行从北京刀魂账户中划走，形成非经营性关联方资金占用；
（3）根据上海越群、刘均（作为甲方）、霍尔果斯无问东西信息技术有限公司、日照百圆文化科技中心、拉萨义众创业投资有限公司、王双义（以上四人作为乙方）与日照义聚（作为丙方）签署的《合作框架协议》约定，根据该协议第 1.1 条合作方案约定：“乙方和丙方同意将丙方持有的上市公司标的股份对应的表决权按照本协议的约定委托给甲方行使，使得甲方成为上市公司实际控制人，同时甲方同意按照本协议的约定代替乙方、丙方及关联
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