北京市君致律师事务所
关于
艾格拉斯股份有限公司
2021 年第二次股东大会将部分股东投票不纳
入投票统计有关事项
之
法律意见书
北京市君致律师事务所
BEIJING JUNZHI LAW FIRM
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北京市君致律师事务所
关于艾格拉斯股份有限公司
2021 年第二次股东大会将部分股东投票不纳入投票统计有关事项
之法律意见书
致：艾格拉斯股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》、（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规及规范性文件、《艾格拉斯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就深圳证券交易所下发的《关于对艾格拉斯股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第 327 号）（以下简称“《关注函》”）中有关需要律师进行核查的事项进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师为出具法律意见书所需审查的相关文件、资料。公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确和完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所《关注函》之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随其他信息披露资料一并公告。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
《关注函》问题二：
请公司律师详细说明针对相关委托表决权协议开展的核查工作及认定相关
协议有效的依据及合理性，并详细说明日照义聚及上海越群分别说明对于本次股东大会提案表决的情况，此次股东大会将日照义聚及上海越群的投票结果均不纳入投票统计的依据，是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》及《证券法》等相关法律法规。
【回复】
一、关于针对表决权委托协议开展的核查工作及认定相关协议有效的依据及合理性
本所律师在收到上市公司提供的《表决权委托协议》原件后，对有关该协议签订的时间、背景、协议履行情况对上海越群法定代表人进行访谈，并结合上市公司的相关公告，对访谈内容进行交叉验证，具体核查过程及依据如下：
（一）关于协议签署背景情况的核查
根据对上海越群的访谈，对相关方签署的《合作框架协议》的核查，以及与
上市公司于 2021 年 4 月 29 日公告的《关于公司关联资金占用的专项说明》进行
交叉印证，协议签署背景及协议履行情况如下：
（1）2019 年 11 月 15 日、12 月 20 日，上市公司划转子公司北京刀魂信息技
术有限公司（以下简称“北京刀魂”）、新疆艾格拉斯信息技术有限公司银行账户中的资金 7 亿元给股东日照义聚及其关联方使用，形成非经营性关联方资金占用；
（2） 2020 年 6 月 8 日，上市公司以其子公司北京刀魂的定期存单作为质押
物，为日照义聚关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国
际”）提供担保，金额共计 20,370 万元，2020 年 12 月 8 日，上述担保款项及
利息共计 204,118,433.75 元被银行从北京刀魂账户中划走，形成非经营性关联方资金占用；
（3）根据上海越群、刘均（作为甲方）、霍尔果斯无问东西信息技术有限公司、日照百圆文化科技中心、拉萨义众创业投资有限公司、王双义（以上四人作为乙方）与日照义聚（作为丙方）签署的《合作框架协议》约定，根据该协议第1.1 条合作方案约定：“乙方和丙方同意将丙方持有的上市公司标的股份对应的
表决权按照本协议的约定委托给甲方行使，使得甲方成为上市公司实际控制人，同时甲方同意按照本协议的约定代替乙方、丙方及关联第三方向上市公司偿还标的债务，并放弃向乙方、丙方及关联第三方追偿的权利”。根据该协议第 8.5条约定：“协议各方依据本协议签署其他具体协议（“具体协议”），具体协议与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，具体协议的约定与本协议约定不一致的，以本协议为准。”
（4）2021 年 3 月 17 日，上市公司原非独立董事李东锋、曹晓龙、独立董事
张鹏、朱谦、陈文清提交申请辞去公司董事职务；同日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于改选公司第四届董事会董事的议案》，经股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）提议，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会拟将朱雄春先生、姚艳双女士作为公司非独立董事候选人，胡永玲先生、王鹏鹏先生及余宋娟女士作为公司的独立董事候选人，提交股东大会选举。
（5）2021 年 3 月 17 日，上海越群通过元狩国际、新疆艾格拉斯融资租赁有
限公司、霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司、北京夏佳坊科技有限公司向北京刀魂合计转账人民币 2.5 亿元。
（6）2021 年 4 月 2 日，上海越群向北京刀魂转账人民币 8.15 亿元。
（7）2021 年 4 月 2 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述董事辞职以及改选公司董事的议案。
以上有关货币资金的占用及归还情况也经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于艾格拉斯股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》（中兴华报字（2021）第010025 号）进行了证实。
本所律师认为：《表决权委托协议》为《合作框架协议》之附件，是《合作框架协议》中有关表决权委托事项的具体约定，签署该《表决权委托协议》具有商业合理性。
（二）关于表决权委托协议有效的依据
1、《表决权委托协议》签订主体中受托人名称、地址、法定代表人处为空
示系统中的查询，协议双方公示基本信息如下：
(1) 上海越群实业有限公司；统一社会信用代码为 91310113MA1GPX00XU；
成立日期为 2021 年 2 月 24 日；注册资本为 10000 万人民币；法定代表人为
陈永伟；住所为上海市宝山区地杰路 58 号 1 幢 1 层 B 区 310 室；登记机关
为宝山区市场监督管理局；登记状态为存续。
(2) 日照义聚股权投资中心（有限合伙）；统一社会信用代码为
91371102077955083G；成立日期为 2013 年 09 月 12 日；合伙期限至 2043 年
09 月 10 日；执行事务合伙人为拉萨义众创业投资有限公司；主要经营场所
为山东省日照市经济开发区天津路 48 号凯威众创中心 202 室；登记机关为
日照市经济开发区市场监督管理局；登记状态为在营（开业）企业。
本所律师认为：协议双方均为依法设立并有效存续的法律主体，上海越群在协议受托人处加盖公章，主体明确，具有法律约束力。
2、协议的末尾并无受托人及委托人的签字，仅加盖双方的公章。
本所律师认为：根据《民法典》第四百九十条规定“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。”，本所律师认为，首先、法律未规定同时协议也未明确约定协议成立必须要有双方代表的签名，双方仅加盖公章不影响本协议有效成立；其次、结合本协议的交易背景和《合作框架协议》的实际履行情况，上海越群与日照义聚已经履行了各自全部或部分义务，也接受了对方的履行，该协议也是依法成立的；
3、《表决权委托协议》签订日期仅约定为 2021 年，未明确具体的月数和日数。经本所律师审查：
(1) 作为主协议的《合作框架协议》第 8.5 条约定：协议各方依据本协议
签署其他具体协议（“具体协议”），具体协议与本协议是一个不可分割的
整体，并与本协议具有同等法律效力，具体协议的约定与本协议约定不一致
的，以本协议为准。
(2) 《合作框架协议》第 7.1 条约定：本协议自各方签字盖章之日起成立，
自甲方按照本协议 1.2.1 条的约定向共管支付人民币 2.5 亿元的当日，本协议
方生效。否则，本协议自始不生效，对各方均不发生任何法律效力。
(3) 根据上海越群提交的《银行回单》记载，上海越群于 2021 年 3 月 17
日通过元狩国际、新疆艾格拉斯融资租赁有限公司、霍尔果斯艾格拉斯商业
保理有限公司、北京夏佳坊科技有限公司向北京刀魂合计转账人民币 2.5 亿
元。
本所律师认为，根据《民法典》第五百零二条规定“依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”，根据上述约定，
相关协议生效的时间为 2021 年 3 月 17 日，协议未明确具体的签订日期不影响合
同的成立生效。
4、根据本所律师对上海越群的访谈，本协议的签订为其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、误导方式促使对方签署的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、《表决权委托协议》为各方在《合作框架协议》下有关表决权委托事项的具体化，签署该《表决权委托协议》具有商业合理性。
2、《表决权委托协议》签署双方均为依法设立并有效存续的法律主体；协议内容不违反法律、行政法规强制性规定；双方已经履行各自的全部或部分义务，也接受了对方的履行，协议内容为双方真实意思表示，合同依法成立有效，但协议中关于转委托的条款，应受制于《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，在协议生效后 18 个月内不得再转委托。
二、关于日照义聚及上海越群分别对于本次股东大会提案表决的详细情况
经本所律师核查，日照义聚及上海越群分别对于本次股东大会提案表决情况如下：
议案名称 日照义聚投票情况 上海越群投票情况
1.00《关于变更经营范围、减少 反对 同意
董事会成员等事项暨变更<公司
章程>的议案》
2.00《关于公司监事会换届选举 反对 同意
提名秦丹凤女士为第五届监事会
非职工代表监事的议案》
3.01 选举朱雄春先生为第五届董 1 股 151,425,730 股
事会非独立董事
3.02 选举李斐先生为第五届董事 1 股 151,425,730 股
会非独立董事
3.03 选举姚艳双女士为第五届董 1 股 151,425,730 股
事会非独立董事
3.04 选举吕成杰先生为第五届董 1 股 151,425,730 股
事会非独立董事
4.01
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