证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—039
浙江巨龙管业股份有限公司
关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易已经浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的程序包括：（1）向社会公开征集受让方。
（2）受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。
（3）如未能公开征集到受让方，由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）受让。
（4）上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
上述程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
2、标的资产的评估风险
本次交易中，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用了资产基础法对混凝土输水管道业务及其相关的资产和负债进行了评估。
虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。
3、债务、担保责任转移风险
根据本次交易方案，巨龙管业将其混凝土输水管道业务及其相关资产和负债（简称“标的资产”）对外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的同意。目前，公司就该等债务、担保责任的转移事宜，与债权人的沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。
《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）约定，对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用；交易对方支付上述款项后，双方应积极配合办理标的资产及公司货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件；公司取得该等书面文件后应在三个工作日内书面函告交易对方并随函附送文件。如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向公司主张债权的，由交易对方在接到公司关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在五个工作日内代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后不再向公司追偿。如公司根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，公司有权向交易对方追偿，交易对方应于公司提出要求后五个工作日内偿付。
4、拟出售资产存在瑕疵房产的风险
本次拟出售资产为上市公司混凝土输水管道业务的相关资产与负债，其中包括尚未办理产权证书的1幢瑕疵房产——13号厂房。对此，附条件生效的《资产出售协议》约定：交易对方承诺并保证，交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担，交易对方不会由于标的资产存在上述瑕疵或权利负担而要求公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能进行转移、产生产权纠纷的风险。
本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
（二）本次交易完成后的风险
1、本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易前，上市公司拥有混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件及文化产业。本次拟出售的混凝土输水管道业务板块主要经营PCCP、PCP、RCP、自应力管、砂等产品的研发、制造和销售。2015年、2016年，拟出售资产的营业收入分别为26,556.26万元、22,325.37万元，占各期上市公司营业收入的比例分别为54.25%和39.72%。本次交易完成后，上市公司将不再产生混凝土输水管道业务的营业收入，未来公司将以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业作为主要收入和利润来源，因此存在主营业务收入和经营规模下降的风险。
2、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）经营互联网信息服务、软件服务业务，艾格拉斯盈利将成为公司的主要利润来源。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，用户数量的增长，用户重度化趋势的加强，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来艾格拉斯不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
一、交易概述
（一）标的资产的基本情况
1、标的资产具体内容
公司业务目前为双主业运营，即混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业并行。从2014、2015年、2016年经营业绩来看，混凝土输水管道及相关业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年、2016年连续出现亏损。为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售混凝土输水管道业务及其相关资产和负债，具体包括：上市公司名下的混凝土输水管道业务相关的资产和负债及6家子公司股权和1家参股公司股权，其中涉及股权类资产具体为江西巨龙100%股权、河南巨龙100%股权、安徽巨龙100%股权、福建巨龙 100%股权、重庆巨龙 100%股权、巨龙制砂 100%股权、侨立新材
24.9812%股权，涉及非股权类资产为上市公司本部除货币资金、对艾格拉斯与北京巨龙互娱创业投资有限公司（以下简称“巨龙互娱”）的长期股权投资和往来款之外的资产和负债。
2、标的资产定价依据、交易价格、交易流程
本次出售标的资产的评估基准日为2016年12月31日，拟出售标的资产的
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定，如果公开征集不到受让方，则由巨龙控股按照第二轮公开征集的底价受让。
根据坤元评估出具的坤元评报[2017]224号《资产评估报告》，以2016年
12月31日为评估基准日，标的资产经审计后的母公司口径的资产净额账面价值
为53,097.81万元，评估价值为60,160.72万元，评估增值7,062.91万元，评
估增值率为 13.30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2017]6007号《审计报告》，标的资产合并口径的资产净额账面价值为51,911.04
万元。
本次交易分别以标的资产评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的
100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。
具体安排如下：
（1）首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作为底价在《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体上发布
公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向的受让
方投标，公司将与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则自第8个自然日起进入第二轮公开征集受让方程序；
（2）第二轮公开征集受让方，公司以标的资产合并口径的资产净额账面价值的 100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，由巨龙控股按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付。
3、根据交易安排，如未能公开征集到受让方的，由巨龙控股受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交易。
4、根据标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及分别占上市公司本次交易前最近一个会计年度相关数据的比例，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、标的资产出售协议的签署
拟受让方如经公开征集确定为交易对方的，或未公开征集到受让方而由巨龙控股作为交易对方受让标的资产的，交易对方均应与巨龙管业签订附条件生效的《资产出售协议》，《资产出售协议》的生效条件为：本次交易及《资产出售协议》经巨龙管业股东大会批准。目前公司尚未签署《资产出售协议》，但《资产出售协议》文本已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序
公司于2017年5月16日召开第三届董事会第二十三次会议，以7票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售混凝土输水管道业务
及其相关资产和负债并公开征集受让方暨关联交易的议案》，董事长吕仁高、董事吕成杰为公司本次交易潜在受让方巨龙控股的股东，回避表决。巨龙管业全体独立董事出具事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交巨龙管业董事会进行审议。同日，巨龙管业职工代表大会作出决议，同意本次交易的员工安置方案；巨龙管业全体独立董事就巨龙管业资产出售暨关联交易发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
本次交易尚需履行的公示、决策和审批程序包括但不限于：
1、向社会公开征集受让方；
2、受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。
3、如未能公开征集到受让方，由巨龙控股受让。
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
公司通过公开征集受让方并最终确定受让方后，将及时发出召开股东大会通知，并召开股东大会审议本次出售资产事宜。故未获得股东大会通过前，本次资产出售事项无法实施。
二、交易对方的基本情况
公司本次资产出售，以2016年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对
标的资产进行评估，并分别以该评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值
的100%分两次公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。受让
方支付的对价须全部为货币资金。
如本次未公开征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股作为交易对方按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的100%购
