002617 深市 露笑科技

        国浩律师（杭州）事务所

                关 于

        露笑科技股份有限公司

          2021 年员工持股计划

                  之

              法律意见书

          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2 号、15号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

                            电子邮箱 /M ail：grandallhz@grandall.com.cn

                            网址 /We bsite：http://www.grandall.com.cn

                        二零二一年十月


                国浩律师（杭州）事务所

                        关于

                露笑科技股份有限公司

                  2021 年员工持股计划

                          之

                      法律意见书

致：露笑科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司（“露笑科技”或“公司”）的委托，担任露笑科技 2021 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就露笑科技本次拟实施员工持股计划出具本法律意见书。


                第一部分 声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对露笑科技员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。露笑科技向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

    本所律师仅就与露笑科技员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为露笑科技员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供露笑科技员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。


                第二部分 正  文

    一、本次员工持股计划的主体资格

    露笑科技系于 2008 年 5月 28 日由诸暨市露笑电磁线有限公司依法整体变更
而来的股份有限公司；经中国证监会于 2011 年 8 月 29 日以证监许可（2011）1371
号《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，经深圳证券交易所以深证上［2011］288 号《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同
意，露笑科技公开发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 20 日起在深圳证券交
易所上市，股票简称为“露笑科技”，股票代码为“002617”。

    截至本法律意见书出具日，露笑科技持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133000014621022X1 的《营业执照》，目前的基本法律状态如下：

 公司名称      露笑科技股份有限公司

 住所          诸暨市店口镇露笑路 38号

 法定代表人    鲁永

 注册资本      160,367.1326 万元

 成立日期      1989 年 5 月 24 日

 营业期限      1989 年 5 月 24 日至长期

              漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线
              及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、
 经营范围      光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，
              电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，
              蓄电设备研发，汽车租赁。

    本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    （一）经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，露笑科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

    （二）根据公司及本次员工持股计划参与对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

    （三）根据《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本次计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员。所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，持有人无需出资，未违反法律、行政法规的禁止性规定。本次员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回
购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。公司分别于 2018 年 12 月 13 日、2019
年 1 月2 日召开第四届董事会第十七次会议决议和 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工
持股计划。截至 2019 年 3 月 14 日，公司回购方案已实施完毕，回购股份总计
5,210,055 股，占当时公司总股本的 0.47%。公司于 2021 年 9 月 28 日召开第五届
董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“在三年内转
让或注销，或者按最新的回购规则执行减持”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”。本次回购股份用途变更尚需经过股东大会审议通过。

    综上，本次员工持股计划和上述《关于变更公司回购股份用途的议案》经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本次员工持股计划。本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月”的规定。
    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。上述持股规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》及《露笑科技股份有限公司员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改《员工持股计划（草案）》并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

    （十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6、员工持股计划管理机构的选任；

    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    本所律师认为：

    公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

    （一）已履行的程序

    根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

    1、公司于 2021 年 9 月 28 日召开职工代表会议，就公司实施员工持