002616 深市 长青集团

  证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2022-049
  债券代码：128105        债券简称：长集转债

                    广东长青（集团）股份有限公司

      关于与认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2022 年 9 月 28 日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述

    1、公司拟非公开发行不超过 222,583,007 股（含本数）A 股股票，发行对象包
含公司实际控制人何启强和麦正辉。公司于 2022 年 9 月 28 日分别与何启强和麦正
辉签署了《广东长青（集团）股份有限公司与何启强附条件生效的股票认购协议》和《广东长青（集团）股份有限公司与麦正辉附条件生效的股票认购协议》(以下合并简称“《附条件生效的股票认购协议》”)。

    2、何启强、麦正辉为公司的实际控制人，何启强担任公司董事长，麦正辉担任公司董事、总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，何启强、麦正辉与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行 A 股股票构成与公司的关联交易。

    3、上述事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事何启强、麦正辉已
在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

    4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
    5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    何启强：1958 年出生，住所为广东省中山市小榄镇文化路二巷，中国国籍，拥
有几内亚比绍居留权、香港居留权，在读 EMBA。曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长、广东长青（集团）有限公司总裁；2007 年 10月至今任公司董事长，同时兼任子公司名厨（香港）有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事；兼任亚布力中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会理事、广东省循环经济和资源综合利用协会副会长、阿拉善 SEE 生态协会会员、中国产业发展促进会生物质能产业分会副会长、龙商总会常务副会长、中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人、广东长青电力控股有限公司董事长、新产业公司执行董事；长青（香港）发展有限公司董事。

    麦正辉：1955 年出生，住所为广东省中山市小榄镇花园正街，中国国籍，拥有
几内亚比绍居留权、香港居留权，高中学历。曾任小榄镇锁二厂模具工、小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁；2007 年 10 月至今任公司董事及总裁，同时兼任子公司名厨（香港）有限公司董事、中山骏伟金属制品有限公司执行董事、经理；创尔特热能科技（中山）有限公司、江门市活力集团有限公司董事长；兼任中国五金制品协会燃气用具分会副理事长、中山市名优品牌商务促进会会长、中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务副会长、中山市企业联合会副会长、广东长青电力控股有限公司董事、长青热能科技（中山）有限公司、中山市骏伟电器有限公司、中山市创尔特智能家居科技有限公司、长青智慧生活科技（北京）有限公司执行董事、长青（香港）发展有限公司董事。


    （二）关联方截至本公告日控制的核心企业

    截至公告之日，除公司及下属企业外，何启强、麦正辉控制的除公司及子公司以外的其他核心企业情况如下：

    （1）中山市长青新产业有限公司

  名称        中山市长青新产业有限公司

  成立时间      1992 年 7 月 10 日

  注册资本      2,300 万元

  注册地        中山市小榄镇东生路 12 号之 4-1

                何启强出资 1,150 万元，占注册资本的 50%；

  股东构成

                麦正辉出资 1,150 万元，占注册资本的 50%。

                投资办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
  主营业务

                展经营活动）

    （2）广东长青电力控股有限公司

  名称        广东长青电力控股有限公司

  成立时间      2016 年 2 月 29 日

  注册资本      10000 万元人民币

  注册地        中山市小榄镇工业大道南 42 号之 3 第 3 层之一

                中山市长青新产业有限公司出资 9,400 万元，占注册资本的
  股东构成      94%；

                何启强出资 600 万元，占注册资本的 6%。

                投资电力供应业；供电营业；承装、承修、承试供电设施和受
                电设施；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
  主营业务

                批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动)

    （3）中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）

  名称        中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）

  成立时间      2016 年 3 月 9 日


注册资本      100 万元人民币

注册地        中山市小榄镇工业大道南 42 号之三第三层之二

              何启强出资 50 万元，占注册资本的 50%；

股东构成

              麦正辉出资 50 万元，占注册资本的 50%。

              投资兴办实业；投资管理咨询、企业管理咨询、企业管理服务、
              经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务

              可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动)

 （4）北京天清源工程技术有限公司

名称        北京天清源工程技术有限公司

成立时间      2016 年 3 月 17 日

注册资本      500 万元人民币

注册地        北京市朝阳区雅宝路 8 号 3 号楼 9 层 904

              中山市长青新产业有限公司出资 500 万元，占注册资本的
股东构成

              100%。

              建设工程项目管理；销售机械设备、电子产品、化工产品（不
              含危险化学品）、仪器仪表；产品设计；软件开发；技术推广
              服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
主营业务

              活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
              开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
              营活动。）

 （5）中山市创尔特智能科技有限公司

名称        中山市创尔特智能科技有限公司

成立时间      2018 年 12 月 6 日

注册资本      1000 万元人民币

注册地        中山市小榄镇小榄工业大道南 20 号之十三 A 栋

股东构成      中山市长青新产业有限公司出资 830 万元，占注册资本的 83%；

                何启国出资 100 万元，占注册资本的 10%；

                杜启明出资 70 万元，占注册资本的 7%。

                研发、制造、销售：智能家居产品、门锁、电子锁、指纹锁、
                五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

  主营业务

                展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

                开展经营活动)

    （三）截至 2022 年 6 月 30 日关联方持有公司股票的情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本总额为 741,943,357 股，其中何启强直接持
有 191,213,800 股，占公司总股本的 25.77%；麦正辉直接持有 171,101,000 股，占
公司总股本的 23.06%；何启强、麦正辉各持股 50%的中山市长青新产业有限公司持有 88,800,000 股，占公司总股本的 11.97%。何启强、麦正辉均为公司实际控制人、控股股东。

    （四）其他情况

    1、最近五年，何启强、麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本次发行完成后，公司与何启强、麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

    3、2020 年 12 月 30 日，公司与海南建隆企业管理有限公司（以下简称“海南
建隆”）签署《资产出售协议》，将与燃气具制造业务相关的子公司（包括：中山市创尔特智能家居科技有限公司，长青智慧生活科技（北京）有限公司，长青热能科技（中山）有限公司，中山市骏伟电器有限公司，长青（香港）发展有限公司及其全资子公司长青（越南）有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司）的 100%股权以及公司对上述被转让标的所持有的债权 4,995.55 万元转让予海南建隆。鉴于海南建隆是公司实际控制人何启强的配偶郭妙波和麦正辉的配偶何银英控制的企业，本次交易构成关联交易。本次资产出售暨关联交易事项已经公司2021 年第一次临时股东大会审议通过并于 2021 年报告期内实施完成。

    除上述事项外，本次公告日前 24 个月内何启强、麦正辉与公司之间不存在其他
三、关联交易标的基本情况

    公司拟非公开发行 A 股股票的数量为不超过 222,583,007 股（含本数）人民币
普通股，募集资金总额不超过 70,662.98 万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于环保项目扩建及补充流动资金及偿还有息负债。何启强、麦正辉已分别与公司签订了《附条件生效的股票认购协议》，承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额分别为不低于人民币 2,000 万元。
四、交易定价政策与依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

    1、分红派息：P1=P0-D

    2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+