证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-046
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易可能存在的风险：
1、完成标的公司的市场监督管理机关股权变更登记手续后，乙方没按本协议约定支付股权转让尾款和标的公司欠甲方的债务款的风险。
2、完成标的公司的市场监督管理机关股权变更登记手续后，丙方没按本协议约定的时间内配合完成标的公司的贷款担保人变更手续，且未向甲方就该贷款的本息提供连带反担保或承诺。
3、本次交易事项需经公司董事会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2022 年 9 月 2 日，广东长青（集团）股份有限公司第五届董事会第二十二次会
议审议并通过了《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司 100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概况
1、根据形势发展的需要，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“甲方”）与韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司（以下简称 “乙方”）、广东韶能集团股份有限公司（以下简称 “丙方”）协商一致，签订《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司之股权转（受）让协议》（以下简称“本协议”），公司拟向乙方转让公司持有的韶关市曲江长青环保热电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权及享有附带的权益、承担的义务，交易对价合计为人民币 48,750,000.00元。
2、标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有 100%股权的企业法人，负责投
资、建设、运营曲江经济开发区集中供热项目（以下称“项目”或“本项目”，有
关本投资事项详见 2016 年 5 月 19 日披露的《关于对外投资广东省曲江经济开发区
集中供热项目的公告》,公告编号：2016-082），项目位于曲江区白土镇曲江经济开发区内。本项目已获得广东省韶关市曲江区发展和改革局准批复。（详见 2016 年 8月 23 日披露的《关于曲江经济开发区集中供热项目可行性研究报告获得批复的公告》,公告编号：2016-120）。
3、就本次股权转让事宜，经曲江区人民政府授权，广东韶关曲江经济开发区管理委员会（以下简称“曲江经济开发区管委会”）与本次股权转让交易各方签署《关于广东韶关曲江经济开发区集中供热韶关市曲江长青环保热电有限公司股权转让四方协议》，明确曲江经济开发区管委会对本次股权转让事项在职权范围内予以支持。
4、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况：
名称：韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司
统一社会信用代码：914402003148503078
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：韶关市浈江区乐园镇下坝村 199 号
法定代表人：陈坚海
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 4 日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；生物质燃料加工；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际控制人：广东韶能集团股份有限公司，持股比例 100%。
2、交易对方最近一年主要财务数据（单位：万元）：
2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计）
资产总额 60,685.96
净资产 15,775.72
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 26,688.93
营业利润 1,908.41
净利润 1,410.07
3、其他说明
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，韶能集团韶关市日昇生物质发电有 限公司不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况：
名称：韶关市曲江长青环保热电有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：韶关市曲江区白土工业园 C7 区
法定代表人：高菁
注册资本：2500 万元
成立日期：2015 年 6 月 23 日
营业期限：长期
经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、石膏、炉 渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：公司持股比例 100%
2、交易标的最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）：
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 20,600.41 20,897.63
负债总额 17,628.53 17,787.70
应收款项总额 280.50 329.55
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 2,971.88 3,109.93
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 1-12 月
营业收入 2,718.63 7,662.59
营业利润 -138.05 -718.82
净利润 -138.05 -748.42
经营活动产生的现金流量净额 1,392.90 1,142.23
注：上表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字 [2022]518Z0448 号）。
3、本次交易定价依据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报告（容
诚审字[2022]518Z0448 号），审计基准日为 2022 年 4 月 30 日，截至审计基准日，标
的公司归属于母公司所有者权益账面值 2,971.88 万元。
青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）对本次交易出具了资产评估报告（青勋资
评报字[2022]第 1028 号），评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，本次评估采用收益法评
估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据。截至评估基准日，标的公司在评估
基准日列入评估范围的净资产账面值 2,971.88 万元，评估值 4,880.43 万元，评估增
值 1,908.55 万元，增值率为 64.22%。
经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对标的公司 100%股权作价
48,750,000.00 元。
4、债权债务处理
截至基准日（即 2022 年 4 月 30 日），标的公司对中国工商银行韶关曲江支行负有
债务，贷款金额为 140,000,000.00 元，截至审计评估基准日的贷款余额为 100,965,460.94 元。甲方为该笔贷款的担保人。
本次股权转让交易各方已在本协议中约定，在本协议签署后 3 个工作日内共同向
原贷款银行启动担保人变更工作，并在市场监督管理机关股权变更登记前准备好担保 变更所需各项前期准备工作，在市场监督管理机关股权变更登记之日起担保方变更为 丙方。如因不可控条件导致市场监督管理机关股权变更登记之日起 20 个工作日内未能 完成贷款担保人变更的，丙方须在股权变更登记之日起第 21 个工作日向甲方就该贷款 的本息提供连带反担保或承诺：对标的公司贷款承担连带责任，在未将担保方变更为 丙方前，不免除反担保义务。
5、对外担保、委托理财
本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的公司不再属
于公司合并报表范围。
公司不存在委托标的公司理财的情况，但存在向其提供担保的情况。公司经股东大会审批为标的公司提供担保额度为 15,000 万元，截至审计评估基准日的贷款余额为10,096.55 万元。
6、与公司经营性往来情况：
截至本公告披露日，标的公司与公司无经营性往来余额。本次交易完成后公司不
7、其他说明
本次交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，标的公司不存在失信被执行的 情况，不属于失信被执行人。
四、拟签订协议的主要内容
（一）转（受）让标的
甲方将持有的标的公司 100%股权及享有附带的权益、承担的义务一并按本协议
约定转让给乙方。
（二）转（受）让价款及支付方式
1、甲乙双方同意以 2022 年 4 月 30 日作为审计评估基准日，2022 年 10 月 31
日为交割日。
甲乙双方认可具有证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告（编号：容诚审字[2022]518Z0448 号）、青岛仲勋资产评估事务所（普
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