证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2018-019
朗姿股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第三届董事会第二十六次会议通知于2018年3月16日以传真、邮件等通知方式发出，于2018年3月29日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会
工作报告》。
报告内容详见《公司2017年年度报告》全文相关章节。
公司独立董事分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在
2017 年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理
工作报告》。
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告》
及其摘要。
公司 2017年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《证券日报》上。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及朗姿股份《募集资金管理办法》的要求，严格、规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司2017年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。
独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。
鉴证报告、专项核查意见、独董意见具体内容已刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及
其他关联方占用资金情况的说明的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度控股股东及其他关联
方占用公司资金情况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。
专项说明和独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事、
高级管理人员2017年度薪酬的议案》。
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2017 年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为290.86万元（税前），同比2016年度高管人员薪酬（人民币351.17万元，税前）降低17.17%，薪酬总额略有下降。
独立董事就2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。
独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度财
务决算的议案》。
《2017年度财务决算报告》的具体内容已刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度利
润分配方案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2018]第ZB10375 号”审计报告，本公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润187,571,319.95元，母公司净利润88,112,967.91元。依据《公司法》、朗姿股份《公司章程》的有关规定，拟定公司2017年度利润分配方案如下：
（1）提取10%法定盈余公积金8,811,296.79元；
（2）提取法定盈余公积金后剩余利润79,301,671.12元，加以前年度累计未
分配利润56,401,843.85元，2017年度可供股东分配的利润为135,703,514.97元；
（3）以公司截至2017年12月31日的总股本40,000万股为基数，拟向全
体股东每10 股派发现金股利人民币1.5元（含税），共分配利润60,000,000 元，
剩余未分配利润75,703,514.97元转入下一年度；
（4）不送股、不以资本公积转增股本。本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、朗姿股份《公司章程》以及公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
独立董事对2017年度利润分配方案发表了独立意见。独董意见详细内容已
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年
度审计机构的议案》。
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控
制规则落实自查表的议案》。
公司内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。独董意见内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度内
部控制自我评价报告的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司内部控制鉴证报告》，《内部控制鉴证报告》和公司《2017 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分募
投项目实施进度的议案》。
根据公司目前的生产经营规划和募投项目的实际进展情况，公司拟对部分募投项目的实施进度进行调整，其中：“营销网络建设项目”原计划于 2017年 8月30日达到预定使用状态，现延期调整至2018年12月31日；“设计展示中心建设项目”原计划于2017年12月31日达到预定使用状态，现延期调整至2018年12月31日；“信息系统提升建设项目”原计划于2017年12月31日达到预定使用状态，现延期调整至2018年12月31日。
独立董事对调整部分募投项目实施计划发表了独立意见。
持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司调整部分募投项目实施计划的核查意见》。
本次部分募投项目实施计划调整的详细内容、独董意见和核查意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度
对外担保额度的议案》。
根据公司及集团内各子公司业务发展的需要，公司董事会同意2018年度公
司及子公司对外担保额度不超过22亿元，担保期限自公司2017年度股东大会审
议批准本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公
司董事会提请股东大会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文件；在上述额度以外，要求公司及子公司提供的担保需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见。
关于担保的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度
向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司（含控股子公司）拟在银行申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度，各银行具体授信额度以签订协议为准。
公司董事会同意授权公司董事长在具体办理银行授信业务时签署相关合同及法律文件。
独立董事对该议案发表了独立意见。
有关授信的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度
使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司董事会认真审议，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品，额度不超过人民币20亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，投资期限自 2017 年度股东大会审议通过本议案之日起至2018 年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。
独立董事就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表了独立意见。
有关本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟向控
股股东借款暨关联交易的议案》。
经公司董事会认真审议，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东申东日先生借款不超过人民币8亿元，用于支持公司生产经营及战略发展，借款利息按不高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生的资金成本计息，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自 2017 年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018年度股东大会召开之日止，在借款额度范围内，公司可随借随还，相关具体事项授权公司（含下属子公司）管理层办理。
关联董事申东日先生和申今花
