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朗姿股份有限公司
第二期员工持股计划
暨 2016 年度计划（草案）
（ 修订稿）
二〇一七年一月
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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（草案）（ 修订稿）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1． 朗姿股份有限公司（以下简称“公司”） 第二期员工持股计划（草案）
系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》 ” ） 、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》 (以下简称“ 《指导意见》 ” )、 《中小企业板信息披露业务
备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》 ” ） 等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”） 和《 朗姿股份有
限公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ” ） 的规定制定。
2． 朗姿股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本计划”或“本
员工持股计划”） 拟分次实施， 且最多不超过五次， 公司董事会有权决定各次
子计划的启动时间， 本计划项下所有子计划须在 2030 年内实施完毕， 各次持
股计划相互独立。 各次员工持股计划的股票来源：
（ 1） 二级市场购买；
（ 2）定向受让控股股东及/或其关联方所持朗姿股份股票；
（ 3） 参与认购公司非公开发行股票；
（ 4） 法律法规允许的其他方式。
其中本员工持股计划之 2016 年度计划（以下简称“2016 年度计划” ）委
托广东逸信基金管理有限公司(以下简称“ 逸信基金” )设立“ 逸信汇富 1 号朗
姿股份私募投资基金” ，通过上述法律法规允许的方式取得并持有朗姿股份股
票。
3． 本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的公司关键管理人员和核心技术骨干， 每次计划参与人数不超过 300 人。 参
与 2016 年度计划的员工总人数不超过 200 人， 不包含公司的董事、监事及高
级管理人员， 本计划执行员工自愿参与原则，因此， 2016 年度计划的员工实际
参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。
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本员工持股计划各次子计划均不设预留安排，对应计划份额均在届时召开
的股东大会审议通过后由计划持有人认购。
4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许
的其他方式取得的资金，具体包括：
（ 1）公司员工的自筹资金；
（ 2）控股股东借款。
公司控股股东拟以其自有资金向拟参与员工持股计划的员工提供借款支持，
借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为参
与该任何一次员工持股计划的存续期。
2016 年度计划的实施规模不超过 18,000 万元，其中公司员工的自筹资金
不超过 2,500 万元，其余所需资金由控股股东提供借款支持。
本计划执行员工自愿参与原则，因此，本计划的资金总额以最终实际向参
与本计划的员工募集的资金总额为准。
5． 本员工持股计划的存续期和锁定期
本员工持股计划拟分次实施， 且最多不超过五次，本计划项下所有子计划
须在 2030 年内实施完毕，各次持股计划相互独立。
2016 年度计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 36 个月，其余四次员
工持股计划的存续期视各次持股计划的股票来源而定： 如股票来源为二级市场
购买或受让控股股东或/及其关联方所持朗姿股份股票，则存续期为自股东大会
审议通过之日起 36 个月； 如股票来源为参与认购公司非公开发行股票， 则存续
期为自次非公开发行的股票登记至员工持股计划对应的资产管理计划或私募投
资基金名下时起 48 个月。
采取二级市场购买时，员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计
划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
一旦持股计划所持有的公司股票全部出售，该期持股计划可提前终止。存
续期满后， 该期持股计划即终止。当次员工持股计划存续期届满前未全部出售
股票的，则当次员工持股计划存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议有效表
决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划所获标的股票的锁定期为:
（ 1） 通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告每期
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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（草案）（ 修订稿）
最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或私募投资
基金名下时起计算；
（ 2） 参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36
个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划对应的
资管计划或私募投资基金名下时起计算；
（ 3） 各次持股计划如股票来源为二级市场购买， 则所购买公司股票自公司
公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或
私募投资基金名下时起，期限满 12 个月后、 24 个月后，分别按照 50%、 50%的
比例解锁；如股票来源为参与认购公司非公开发行股票，则所购买公司股票自
公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划
或私募投资基金名下时起，期限满 36 个月后一次性解锁。
2016 年度计划的股票来源为大宗交易定向受让控股股东及其关联方股票，
锁定期为自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的
资管计划或私募投资基金名下时起，期限满 12 个月后、 24 个月后，分别按照
50%、 50%的比例解锁。
6． 在存续期内， 第二期员工持股计划持有上市公司股份总计不超过彼时公
司总股本的 5%。 2016 年度计划涉及的标的股票数量为不超过 690 万股，涉及的
股票数量约占公司现有股本总额的 1.73%， 已设立并存续的各期持股计划所持有
的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。
7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划， 且公司在实施本员工持股计划相应各次子计划
之前，将会根据《指导意见》的规定通过召开职工代表大会等方式充分征求员
工意见， 并将该子计划项下的员工持股计划草案提交公司董事会及股东大会审
议，同时公司独立董事、监事会亦将发表明确意见，公司聘请的律师将会就此
出具法律意见，在本员工持股计划各次子计划履行前述程序后方可实施。
8．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
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供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10．本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得
控股股东及/或其关联方的同意和认可。
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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（草案）（ 修订稿）
目录
声明...............................................................2
特别提示...........................................................2
目录...............................................................6
释义...............................................................7
一、员工持股计划的目的.............................................8
二、员工持股计划的基本原则.........................................9
三、员工持股计划的参与对象及确定标准..............................10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模........................11
五、员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期................13
六、存续期内公司再融资时员工持股计划的参与方式....................15
七、员工持股计划的变更、终止及展期................................16
八、员工持股计划的资产构成及权益处置办法..........................17
九、员工持股计划的管理模式........................................20
十、资产管理机构的选任、协议主要条款..............................24
十一、公司与持有人的权利和义务....................................26
十二、员工持股计划的审议程序......................................27
十三、股东大会授权董事会事项......................................28
十四、其他重要事项................................................29
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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（草案）（ 修订稿）
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、
朗姿股份 指 朗姿股份有限公司
本计划、 本员工持
股计划 指 朗姿股份有限公司第二期员工持股计划
本计划草案 指 《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
控股股东及/或其关
联方 指 申东日先生及/或其根据法律法规确定的关联方
2016 年度计划 指 朗姿股份有限公司第二期员工持股计划之 2016 年度计划
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司或其合并报表范围内子公司正
式员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 根据本员工持股计划，持有人通过资产管理计划或私募证券投
资基金购买的朗姿股份股票
逸信基金、 指 广东逸信基金管理有限公司，为本员工持股计划 2016 年度计
划委托的资产管理机构
管理机构、管理人 指 公司董事会聘用的合格资产管理机构
本基金 指 逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第 7 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》
《公司章程》 指 现行有效的《朗姿股份有限公司公司章程》
法律法规 指
《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、 《备忘
