证券代码：002611 证券简称：东方 精工 上市地：深圳证 券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
公司声明 ......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易 概况 ......6
一、本次交易方案 概述...... ...... ...... ...... 6
二、本次交易的信 息披露及决策批准情况...... ...... ...... 6
三、本次交易的具 体方案......7
（一）交易方案概 况......7
（二）标的资产估 值情况......7
（三）期间损益安 排......8
（四）交割安排 ......8
（五）债权债务处 理......9
（六）人员安置 ......9
四、本次交易构成 重大资产重组，不构成关联交易，不 构成重组上市......9
（一）本次交易构 成重大资产重组......9
（二）本次交易不 构成关联交易...... ...... ...... 9
（三）本次交易不 构成重组上市...... ...... ......10
第二节 本次交易 实施情况 ......11
一、标的资产过户 情况...... ...... ...... ......11
二、交易对价支付 情况...... ...... ...... ......11
三、相关债权债务 处理情况...... ...... ...... ..11
四、证券发行登记 等事宜办理情况......11
五、相关实际情况 与此前披露的信息是否存在差异...... ......11
六、董事、监事、 高级管理人员的更换或调整情况...... ......12
七、重组实施 过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形......12
八、相关协议及承 诺的履行情况...... ...... ......12
九、相关后续事项 的合规性及风险......12
第三节 中介机构 核查意见 ......14
一、独立财务顾问 核查意见...... ...... ...... ..14
二、法律顾问核查 意见...... ...... ...... ......14
第四节 备查文件......15
一、备查文件 ......15
二、备查地点 ......15
释 义
公司、本公司、上市公 指 广东东方精工科 技股份有限公 司
司、东方 精工
本报告书 指 《广东东方精工 科技股份有限 公司重大资产出售实 施情况报告 书》
普莱德、 标的公司 指 北京普莱德新能 源电池科技有 限公司
本次交易、本次重大资 指 东方精工向交易对方出 售普莱德100%的股权
产出售
问询函 指 深圳证券交易所 出具的《关于对 广东东方精工 科技股份有限 公司的重组问询
函》（中小板重 组问询函（不 需行政许可）[ 2019]第 14号）
交易对方 、购买方 指 鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普
鼎晖瑞翔 指 天津鼎晖瑞翔股 权投资基金合 伙企业（有限合伙）
鼎晖瑞普 指 天津鼎晖瑞普股 权投资基金合 伙企业（有限合伙）
交易标的 、拟出 售资产、 指 北京普莱德新能 源电池科技有 限公司100%的股权
标的资产
评估基准 日、基准日 指 2019年7月31日
北大先行 指 北大先行科技产 业有限公司
北汽产投 指 北京汽车集团产 业投资有限公 司
宁德时代 指 宁德时代新能源 科技股份有限 公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股 份有限公司
青海普仁 指 青海普仁智能科 技研发中心（ 有限合伙）
普莱德原 股东 指 北大先行、宁德 时代、北汽产 投、福田汽车、青海 普仁
交割日 指 《调解书》生效 日当日，即2019年 12月25日
东方精工、普 莱德、鼎晖 瑞翔、鼎晖瑞普 于2019 年11月 25日签 署的《广东 东
《股权转 让协议》 指 方精工科 技股份有 限公司北京 普莱德 新能源电 池科技有限 公司与天津鼎 晖
瑞普股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）天津 鼎晖瑞翔股权 投资基金合伙企
业（有限合伙）关于北 京普莱德新能 源电池科技有 限公司之股权转让 协议》
《协议书 》 指 东方精工、普莱 德和普莱德原 股东于2019年11月25日签署 的《协议书 》
东方精工 和普莱德 原股东共同 向审理 东方精工 与普莱德原 股东之间 关于普
《调解书 》 指 莱德2018 年业绩 补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸 易
仲裁委员会上海 分会的仲裁庭 申请，并由该仲裁庭 按照《协议书》的内容出
具的《调解书》
仲裁庭 指 中国国际经济贸 易仲裁委员会上海分 会的仲裁庭
公司与普莱德及 普莱德原股东 签署了《协议书 》，就2018年普莱德业绩补 偿
一揽子解 决方案 指 仲裁、普莱 德100%股权出售 、2019年业绩补 偿豁免及 2019年末减值测试 补
偿豁免及其他相 关事项形成一 揽子解决方案
评估机构就拟出 售资产出具的“银信 评报字[ 2019]沪 第1517 号”《广东东 方
《资产评 估报告》 指 精工科技 股份有限 公司拟转让 其所持 有的北京普莱 德新能 源电池科 技有限
公司股权 所涉及的北 京普莱德 新能源 电池科技 有限公司股 东全部权 益价值
项目资产评估报 告》
《公司法 》 指 《中华人民共和 国公司法》
《证券法 》 指 《中华人民共和 国证券法》
《重组办 法》 指 《上市公司重大 资产重组管理 办法》
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建 指 中信建投证券股 份有限公司
投证券
法律顾问 、邦盛 律师 指 北京市邦盛律师事务所
评估机构 、银信评估 指 银信资产评估有 限公司
元、万元 、亿元 指 人民币元、人民 币万元、人民 币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计 100%的股权。
本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
公司于 2019 年 9 月 30 日与北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁签署《备忘
录》和《保密及免责协议》，并于 2019 年 10 月 10 日公告了《关于签署<备忘录>和<保
密及免责协议>的公告》（公告编号：2019-074）。
2019 年 11 月 21 日，普莱德第三届董事会 2019 年第五次临时会议作出决议，同意
签署《股权转让协议》。
2019 年 11 月 24 日，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普分别出具《执行事务合伙人决定》，同意
签署《股权转让协议》。
2019 年 11 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过
了与签署《股权转让协议》相关的议案；同日，上市公司召开第三届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案。上市公司于 2019 年11 月 26 日披露了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等有关文件。
2019 年 11 月 29 日，深交所下发了《关于对广东东方精工科技股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第 14 号），要求上市公司对问询函所关注的相关问题做出书面说明。根据问询函要求，上市公司会同相关中介机构就相关
事项进行逐项落实和回复，于 2019 年 12 月 7 日披露了《广东东方精工科技股份有限公
司关于对深圳证券交易所<重组问询函>回复的公告》，并相应修订了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
2019 年 12 月 23 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司拟实施重大资产出售的议案》等与本次交易相关的议案，于 2019 年 12 月 24 日
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计 100%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普。
3、交易价格及定价依据
