证券代码：002611 证券简称：东方 精工 上市地：深圳证 券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所
天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1
（有限合伙） 栋-1703E-138
天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道 旷世国际大厦 1
（有限合伙） 栋-1703E-137
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问邦盛律师、审计机构立信审计师、资产评估机构银信评估已声明：
本公司/本所及经办人员同意广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。
本公司/本所及经办人员保证广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
本公司于 2019 年 11 月 29 日收到深圳证券交易所出具的《关于对广东方精工科技
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第 14 号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、结合普莱德近年业绩实现情况、对公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、公司对普莱德的管控运营能力等，补充披露了本次交易有利于公司发展，有利于充分保护公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，详见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
2、补充披露了本次评估和前次收购普莱德时评估的两次收益法及 2018 年末商誉减
值测试时所采用的主要假设、关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响情况，详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况”之“（二）最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况”。
3、补充披露了本次交易收益法评估下销量预测、单价预测、毛利率预测和折现率预测的合理性和公允性，详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）评估预测说明”。
4、结合可比公司的市盈率指标，补充披露了本次出售资产定价的公允性，详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明”之“（九）本次交易定价的公允性分析”。
5、补充披露了交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，以及公司收回股权转让款不确定性较小，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”。
6、补充披露了交易对方及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，交易对方与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协
议或存在其他安排，详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方及 其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，交易对方与普 莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排”。
7、补充披露了除前期公司向普莱德拨付募集资金外，公司及子公司与普莱德之间 不存在其他资金往来、担保或其他经济利益，本次交易完成后，不存在普莱德占用公司 资金的情形，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公 司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前上市公司的财务状况及分 析”。
8、补充披露了普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵 或权属资料不完整情况，补充说明了上述情况是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生 的影响，详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产及权 属状况、对外担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
9、根据截至本报告书签署日的最新情况，更新了《协议书》约定的生效条件中尚 未成就的条件，详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一） 本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、《协议书》不生效造成本次交易被暂停、 中止或取消”以及报告书“第十一节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、《协议书》不生效造成本次交易被 暂停、中止或取消”。
10、根据截至本报告书签署日公司聘请的审计机构对本次一揽子解决方案中的业绩 补偿和出售普莱德股权的实施对公司2019年度经营业绩的影响所出具的最新专项意见， 更新了本报告书中的相关描述，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案 概要”之“（一）2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”、第一节“本次交易 概况”之“一、本次交易的背景和意义”之“（二）本次交易的意义”之“2、上市公司 的财务状况将得到有效改善和提升”，以及“重大风险提示”之“三、与上市公司经营 相关的风险”之“（六）、本次交易对公司 2019 年度经营业绩影响的风险”和报告书“第 十一节 风险因素” 之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（六）本次交易对公司 2019 年度经营业绩影响的风险”。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案是上市公司以 15 亿元现金对价向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合
计 100%的股权，是上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁（以下合称“普莱德原股东”）就普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”）所达成的一揽子解决方案中的一部分。关于一揽子解决方案的详细情况，参见上市公司披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署<协议书>的公告》。实施一揽子解决方案，对上市公司的重要意义如下：
1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升
实施一揽子解决方案，上市公司以 1 元对价回购并注销普莱德原股东所持有的
293,520,139 股东方精工股份。股份注销完成后，上市公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，各方在上市公司的持股比例变化情况如下：
序号 股东 情形 在东方精工的 持股比例
实际控制人（唐 灼林、唐灼棉） 一揽子解决方案 实施前 22.11%
1 一揽子 解决方案实 施后
26.32%
普莱德原 股东（ 北大先行、北汽产 投、福 一揽子解决方案 实施前 27.86%
2 田汽车、宁德时 代、青海普仁） 一揽子 解决方案实 施后 14.15%
其他公众 股东 一揽子解决方案 实施前 50.03%
3 一揽子 解决方案实 施后
59.53%
从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在上市公司的持股比例为 22.11%，一揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至 26.32%，进一步增强了上市公司控制权的稳定；其他社会公众股东在上市公司的持股比例从 50.03%提升至 59.53%，分享了更多的上市公司利润与收益。
2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升
首先，上市公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了 15 亿元现金，
极大改善了上市公司的财务状况。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，出售普莱德后上市公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构
得到进一步优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下：
