证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2020-188
江苏爱康科技股份有限公司
关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）于 2020年 12 月 15 日召开第四届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的议案》，由于基金将用来收购泰兴 2GW 光伏项目公司，本次交易事项构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源依法回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）拟与上海晋成股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海晋成”）、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）共同投资泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰兴锦成”）。根据《泰兴锦成投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，合伙人合计认缴出资 25 亿元，首期应实缴资金为 6.9亿元，各合伙人按照认缴出资比例出资，本公司对应的出资额约为 6.87 亿元，主要来源为出售给泰兴人才广场的电站回款；二期出资计划由各合伙人共同商议后再行决定。基金专项用于收购泰兴 2GW 光伏项目公司。具体认缴出资比例如下表：
普通合伙人名称 出资比例（%）
上海晋成股权投资基金管理有限公司 0.04%
有限合伙人姓名/名称 出资比例（%）
江苏爱康科技股份有限公司 99.56%
泰兴市智光人才科技广场管理有限公司 0.40%
合计 100.00%
二、有限合伙企业共同投资方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
项目 内容
企业名称 上海晋成股权投资基金管理有限公司
成立时间 2014 年 03 月 21 日
统一社会信用代码 9131000009379841X4
注册地址 上海市长宁区镇宁路 465 弄 161 号 8 号楼 102 室
法定代表人 尹晓云
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务 股权投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例 顾栋臣持股 90%，晋成（上海）实业有限公司持股 10%
注：上海晋成不属于失信被执行人。
上海晋成依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1004498）。
（二）有限合伙人一
项目 内容
企业名称 泰兴市智光人才科技广场管理有限公司
成立时间 2015 年 09 月 28 日
统一社会信用代码 91321283MA1M95UY0F
注册地址 泰兴市城东高新技术产业园区环溪路北侧
法定代表人 陶爱堂
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
人力资源信息服务，企业的投资管理，企业管理服务，为创办企业、孵化
高新技术、发展高新技术产业提供咨询服务，园林绿化工程建设、建材批
发，物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务 可开展经营活动）一般项目：环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务；
气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东及持股比例 江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会持股 100%
注：人才广场不属于失信被执行人。
三、有限合伙企业基本情况
1、基金名称：泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：股权投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人：上海晋成股权投资基金管理有限公司
5、基金规模及出资情况：该基金规模 250,000 万元，其中江苏爱康科技股份有限公司认缴出资 248,900 万元、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司认缴出资 1,000 万元、上海晋成股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴 100万元。
6、出资方式及资金来源：所有合伙人的出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
泰兴锦成向我司提供了说明函，就本次基金相关的合作事宜包括后续安排，所有协议均已提交我司披露。涉及的相关方、及后续拟投资标的不存在其他已签署但未披露的协议。后续针对基金的进展、或新签署协议，将及时提交我司审议披露。
泰兴市智光环保科技有限公司为泰兴锦成目前的股东，其向我司提供了说明函，就本次基金相关的合作事宜包括后续安排，所有协议均已提交我司披露。与本基金涉及的相关方、及后续拟投资标的不存在其他已签署但未披露的协议。后续针对基金的进展、或新签署协议，将及时提交贵司审议披露。
四、合伙协议主要内容
1、基金规模及出资方式
该基金规模 250,000 万元，其中江苏爱康科技股份有限公司认缴出资 248,900
万元、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司认缴出资 1,000 万元、上海晋成股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴 100 万元。所有合伙人均以货币方式出资。
各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资为限实际缴付出资。
本合伙企业出资约定，出资分两期进行，其中，首期应实缴资金为 6.9 亿元人民币（下称“首期应缴出资额”，在首期应缴出资额内的出资称为“首期出资”），
各合伙人按照认缴出资比例出资（详见本协议附件一）。二期出资计划由各合伙人共同商议后再行决定。普通合伙人要求缴付出资款时，应向其他合伙人发出缴付出资通知，该缴付出资通知书应至少提前五日发出，列明该合伙人应缴付的出资金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的有限合伙账户。
逾期缴付出资：全体合伙人在此不可撤销地确认并同意，若有限合伙人逾期达十日仍未缴清应缴出资的，出资违约合伙人除应继续履行出资义务外，还应当承担以下违约责任：支付延迟出资违约金。除非经合法及有效减免，出资违约合伙人应当向有限合伙支付延迟出资违约金，违约金按出资违约合伙人应付而未付总出资金额的日万分之三计算，延迟期间自出资违约合伙人当期应出资付款到期日次日起至当期出资实际缴付之日止。
2、合伙期限
合伙企业的经营期限为自 2019 年 8 月 27 日至 2069 年 8 月 26 日。但本基金
的存续期自本基金备案之日（2020 年 6 月 9 日）起满七年为止。
本基金存续期届满后，本基金尚在投资期或非现金财产尚未全部变现，则经全体合伙人决定，基金的存续期可延长至基金财产全部变现之日止。本合伙企业存续期内，若本基金全部投资项目已经退出且不再投资任何投资项目，则经全体合伙人决定，本基金可以提前清算，本合伙企业经营期限可提前终止。
3、投资方向
收购泰兴 2GW 光伏项目公司。该项目在收购时，必须已竣工并完成工程决算，且已正式投产。除全体合伙人另行达成一致的，否则，本有限合伙企业不得将其资金用于其他投资。
4、普通合伙人
普通合伙人为上海晋成股权投资基金管理有限公司、除因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济损失或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，全体合伙人在此不可撤销、不可更改地确认并同意不得更换普通合伙人。但在完成本协议约定的泰兴 2GW 异质结项目投资后，经超过持有本基金 51%以上份额的有限合伙人提议，可更换普通合伙人。
5、执行合伙人
执行事务合伙人为上海晋成股权投资基金管理有限公司，除因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济损失或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，全体合伙人不可撤销、不可更改地确认并同意不得更换执行事务合伙人。
6、日常管理
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意本合伙企业的管理人由执行事务合伙人上海晋成股权投资基金管理有限公司担任。全体合伙人不可撤销、不可更改地确认并同意不得更换管理人。
7、合伙企业资金管理
基金财产保管：基金财产是指执行事务合伙人保管的募集资金以及基金存续期间及清算期内对募集资金进行管理、运用、处分所得的并存放于募集资金账户的现金资产，本合伙企业财产委托上海浦东发展银行托管。全体合伙人一致同意在基金所募集资金缴付之日将实缴资金划至执行事务合伙人指定的募集资金账户，执行事务合伙人应列明全体合伙人交付的资金金额和相关文件资料。
募集资金账户的开立和管理：募集资金账户开通
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