债券代码：112691.SZ 债券简称：18爱康01
中银国际证券股份有限公司
关于
江苏爱康科技股份有限公司
筹划重大资产重组停牌事项临时受托管理
事务报告
债券受托管理人：
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二零一八年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业
行为准则》以及本期债券《受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、江
苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“发行人”或“公司”）出
具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由公司债券受托管理人中银国际证券
股份有限公司（以下简称“中银证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所做承诺或
声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券
不承担任何责任。
中银国际证券股份有限公司
关于
江苏爱康科技股份有限公司筹划重大资产重组停牌事项临
时受托管理事务报告
爱康科技于2018年4月26日发行了江苏爱康科技股份有限公司2018年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“首期债券”），债券简称
18爱康01，债券代码为112691，发行规模为3亿元，票面利率为7.4%。
中银证券作为首期债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重
大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执
业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就发行人筹划
重大资产重组停牌事项报告如下：
一、停牌事由和工作安排
爱康科技正在筹划发行股份购买资产，该事项可能构成重大资产重组。由于
本次资产重组尚存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组
相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》
的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：爱康科技，证券
代码：002610）自2018年6月5日开市时起开始停牌。预计停牌不超过一个月，
如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产事项预案（或报告书），公司将
根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方
案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于
2018年7月5日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、
是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。如公司在停牌期限内终止
筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相
关公告。
如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买
资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司
股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关
公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披
露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
二、停牌期间安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按
照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少
每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息
知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，
督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关
文件。
三、拟发行股份购买资产事项的主要情况
本次拟发行股份购买的资产一为新能源汽车锂电池高端自动化设备生产商：
深圳市鑫成泰科技有限公司，标的资产二为新型复合材料提供商：研创应用材料
（赣州）股份有限公司。
公司拟聘请兴业证券股份有限公司为本次事项的独立财务顾问、瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为本次事项的审计机构、北京市中伦律师事务所为本次
事项的律师事务所。
停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促相关中介机构开展所涉及标的资
产的审计、评估等工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、合作协议的主要内容
（一）爱康科技与标的一之收购意向协议
1、合作主体
甲方：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“爱康科技”）
乙方：深圳市鑫成泰科技有限公司（以下简称“乙方”或“标的一”）
丙方一：吉跃华（以下简称“丙方一”）
丙方二：新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方二”）
2、主要内容
（1）资产购买及对价
甲方拟收购标的一的控股权。
最终价格由交易各方根据评估报告协商而定。
（2）并购方案的实施
该意向性协议仅为各方对本次收购的逐步意向，并非最终的并购协议。
在股权转让时，各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股
权转让、资产重组等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。
本次收购需在下列条件全部成果后，方能实施：
1）各方已签署本次收购所需的股权转让协议等相关协议；
2）本次收购已按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，
经本次收购各方内部有权机构和所有必要的监管机构审议通过；
3）本次收购已经获得政府相关监管部门的核准。
（二）爱康科技与标的二之收购意向协议
1、合作主体
甲方：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“爱康科技”）
乙方：研创应用材料（赣州）股份有限公司（以下简称“乙方”或“标的二”）
丙方一：深圳市重石绿色投资有限公司（以下简称“丙方一”）
丙方二：研创应用材料（深圳）有限公司（以下简称“丙方二”）
2、主要内容
（1）资产购买及对价
甲方拟收购标的二的控股权。
最终价格由交易各方根据评估报告协商而定。
（2）并购方案的实施
该意向性协议仅为各方对本次收购的逐步意向，并非最终的并购协议。
在股权转让时，各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股
权转让、资产重组等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。
本次收购需在下列条件全部成果后，方能实施：
1）各方已签署本次收购所需的股权转让协议等相关协议；
2）本次收购已按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，
经本次收购各方内部有权机构和所有必要的监管机构审议通过；
3）本次收购已经获得政府相关监管部门的核准。
上述协议为各方合作的初步意向，具体的合作安排（如交易的业绩补偿方式、
股份锁定要求等）待双方完成尽职调查后确定。如最终的交易安排及最终签署的
具体协议内容与本协议内容不一致的，以最终的交易安排及签署的协议为准。
五、风险提示
本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，中银证券作为江苏爱康
科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的受托
管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出
具本临时受托管理事务报告，并就发行人关于重大资产重组停牌的事项提醒投资
者注意相关风险。
（以下无正文）
