证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2023-028
江苏国信股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司（国信马洲）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为积极响应国家“煤炭与煤电联营”的要求，促进江苏电力事业的发展，推动靖江地区经济建设，经友好协商，本协议各方本着“精诚合作、平等互惠、利益共享、风险共担、便于实操”的原则，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中煤电力有限公司（以下简称“中煤电力”）、泰州市泰能投资管理有限责任公司（以下简称“泰能投管”）、江苏华靖资产经营有限公司（以下简称“江苏华靖”）共同投资设立江苏国信马洲发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“国信马洲”或“合资公司”），共同投资建设“江苏国信靖江 2×1000MW 高效清洁燃煤发电项目”的 3 号机组。国信
马洲注册资本 8 亿元，其中公司持股占比 51%，出资额为 4.08 亿元。
（二）董事会审议情况
过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方介绍
（一）公司名称：中煤电力有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01Q25QXB
成立日期：2020 年 01 月 21 日
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号 4 层 422 室
法定代表人：李辉
注册资本：720952.2 万元人民币
经营范围为：风力发电；工程设计；技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询、技术推广；能量回收系统技术研发；工程管理服务；合同能源管理服务；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：中国中煤能源集团有限公司
（二）公司名称：泰州市泰能投资管理有限责任公司
成立日期：2000-04-28
法定代表人：沈泉
注册资本：23808.58 万元人民币
住所：泰州市鼓楼南路 553 号
经营范围包含：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：泰州城发资本投资有限公司
（三）公司名称：江苏华靖资产经营有限公司
统一社会信用代码：913212827301007831
成立日期：2001-07-09
法定代表人：郑立平
注册资本：262000 万元人民币
住所：靖江市口岸联检服务中心 1 幢 7 楼
经营范围包含：资本经营、投资、资产经营与管理、融资、担保;房地产开发经营;土石方工程服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：靖江市人民政府国有资产监督管理办公室
上述投资方不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司基本情况
合资公司名称：江苏国信马洲发电有限公司
住所：江苏省靖江经济技术开发区国信电厂路 1 号
类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；煤炭及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）
（二）各投资方的出资方式、投资规模和投资比例
合资公司的注册资本为 8 亿元，各投资方出资具体如下：
1、自公司成立之日起 30 个工作日内，协议各方出资 25%。
股东名称 出资方式 出资额（亿元） 出资比例（%）
江苏国信 现金 1.02 51
中煤电力 现金 0.68 34
泰能投管 现金 0.15 7.5
江苏华靖 现金 0.15 7.5
合计 2 100
2、其余资本金按照工程进展需要分批投入，但应在项目竣工投产前完成全部资本金注入。
四、对外投资协议的主要内容
（一）合资公司注册资本和各方出资比例
合资公司总投资暂定为 40 亿元，注册资本占总投资的 20％，即
8 亿元。
1、江苏国信出资额为 4.08 亿元人民币，占公司注册资本 51%；
2、中煤电力出资额为 2.72 亿元人民币，占公司注册资本 34%；
3、泰能投管出资额为 0.6 亿元人民币，占公司注册资本 7.5%；
4、江苏华靖出资额为 0.6 亿元人民币，占公司注册资本 7.5%。
（二）各方出资形式、时间
协议各方均以人民币现金出资，注册资本的首批资本为合资公司注册资本金的 25%（2 亿元），于合资公司成立之日起三十个工作日内汇入公司基本账户，其余资本金按照工程进展，由合资公司股东会决议（经持有二分之一以上表决权的股东表决通过）分批投入，在项目竣工投产前完成全部资本金注入，注册资本一经注入不得抽回。合资公司注册资本以外的融资部分，由合资公司向金融机构融资解决；确有需要的，股东各方可另行商议对贷款提供担保。股东不按以上规定缴纳所认缴出资的，应当按本协议的有关条款规定，向已足额缴纳的股东承担违约责任。
（三）合作方式
协议各方应发挥各自优势，促进公司经济效益最大化。江苏国信（或所属公司）负责项目申报、核准以及公司运营期的生产运行和检修维护；中煤电力负责根据相关约定督促协调中国煤炭销售运输有限责任公司保障合资公司运营期（含试运行阶段）的煤炭供应；其他各
方全力支持配合项目的申报、建设与运营等。
（四）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
合资公司设董事会，董事会成员共九名。八名董事由股东各方推荐候选人，经股东会选举产生，其中江苏国信推荐董事五名，一名为董事长候选人；中煤电力推荐董事两名；江苏华靖推荐董事一名。一名职工董事，由职工（代表）大会选举产生。
2、监事会
合资公司设监事会，监事会成员一共五名，其中泰能投管推荐监事一名，为监事会主席候选人，江苏国信和中煤电力各推荐监事一名，监事由股东会选举产生；职工监事两名，由职工（代表）大会选举产生。
3、经理层
合资公司设总经理一名，副总经理若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由江苏国信推荐，董事会聘任或解聘；其他副总经理等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（五）生效条件
本协议及其附件经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次与中煤电力等合作方共同投资设立控股子公司，负责建设运
营管理“江苏国信靖江 2×1000MW 高效清洁燃煤发电项目”的 3 号机组，符合国家“煤炭与煤电联营”的要求，有利于提升公司能源保供能力，优化电力装机结构，增强在沿江地区能源产业发展布局，提升公司能源业务发展质量。合资公司建成后能与靖江煤炭基地形成有效联动，充分发挥煤电联营和区位优势，承担江苏省煤炭储备政治任务，为公司“能源一张网”战略提供有力支撑。
（二）资金来源
本次对外投资设立国信马洲的资金均为公司自有资金。
（三）可能存在的风险
1、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司的成立尚需各股东方完成内部决策程序；项目开发建设和生产经营活动尚需须获得政府机关批准和许可。
2、合资公司成立后，在项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）对公司的影响
本次对外投资是公司实现发展战略的重要举措，国信马洲项目采用国内最先进的超超临界二次再热机组，可对公司内老旧机组进行有效替代，有利于公司发电体系新旧更替，永葆竞争活力。该投资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2023 年 7 月 18 日
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