证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2023-021
江苏国信股份有限公司
关于调整对外投资成立合资公司（昊邮新能）
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次调整对外投资情况概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）于 2022 年 12
月 1 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的议案》，同意公司间接控股子公司江苏国信高邮热电有限责任公司（以下简称“国信高邮”）与关联方江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）、凯西投资有限公司（以下简称“凯西投资”）合资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司，共同投资光伏项目。具体内容可见公司于 2022年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。
为更好推进高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作，经与合资方友好协商，拟将国信高邮与江苏新能、凯西投资合资成立江苏新
能昊邮凯西新能源有限公司，调整为国信高邮与江苏新能、博腾国际投资贸易有限公司（以下简称“博腾公司”）合资成立江苏新能昊邮新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊邮新能”或“合资公司”）。
除上述调整外，本次对外投资其他事项不变。
二、本次对外投资调整后的情况概述
（一）基本情况
公司间接控股子公司国信高邮拟与关联方江苏新能、博腾公司合资成立昊邮新能，昊邮新能注册资本和各投资主体持股比例：注册资本拟为人民币 8,210 万元，其中，江苏新能出资 4,269.2 万元，占注册资本的 52%，高邮热电出资 2,298.8 万元，占注册资本的 28%，博腾公司出资 1,642 万元，占比 20%。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 2 日召开的第六届董事会第五次会议审议通
过了《关于调整对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易事项的议案》，关联董事董梁、翟军和丁旭春回避表决，具有表决权的 4名非关联董事一致通过上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次调整对外投资无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
三、各投资方基本情况
（一）江苏新能
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人：朱又生
注册资本：89147.588 万元人民币
成立日期：2002 年 10 月 17 日
经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2023 年 3 月 31 日，江苏新能总资产
1,616,150.27 万元，归属于公司股东的净资产 625,330.80 万元；2023年第一季度营业收入 55,449.48 万元，归属于公司股东的净利润17,644.96 万元。（以上数据未经审计）
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）博腾公司
公司名称：博腾国际投资贸易有限公司（在中国香港注册的公司）
住所：香港干诺道西 118 号一洲国际广场 23 楼 2301 室
注册资本：1,000 万港元
成立日期：1991 年 11 月 5 日
经营范围：主要从事投资、资产管理、咨询
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，博腾公司总资产 6.86
亿港元，净资产 3.14 亿港元。2022 年度实现营业总收入 1297 万港元，
净利润 634 万港元。
与公司的关联关系：博腾公司是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的间接控股子公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
四、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏新能昊邮新能源发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：高邮市高新技术开发区
注册资本：8,210 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股东拟出资情况
公司注册资本拟为 8,210 万元人民币，股东认缴出资额、出资方
式、出资时间如下：
股东名称 出资比例 认缴出资额 出资方式 出资时间
（人民币）
2200 万元 货币 公司注册成立后一个月内
江苏新能 52%
2069.2 万元 货币 根据项目实际进展需要到账
1200 万元 货币 公司注册成立后一个月内
国信高邮 28%
1098.8 万元 货币 根据项目实际进展需要到账
800 万元 货币 公司注册成立后一个月内
博腾公司 20%
842 万元 货币 根据项目实际进展需要到账
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）注册资本和投资比例
昊邮新能注册资本拟为人民币 8,210 万元，其中，江苏新能出资
4,269.2 万元，占注册资本的 52%；国信高邮出资 2,298.8 万元，占注册资本的 28%；博腾公司出资 1,642 万元，占注册资本的 20%。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
公司设立董事会，董事会成员为 5 人，由江苏新能推荐 2 人，国
信高邮推荐 1 人，博腾公司推荐 1 人，由股东会在每个股东推荐的代
表中选举产生。董事会中职工董事人数为 1 人，由公司职代会选举产生。
董事会设董事长 1 人，由董事会在江苏新能推荐的董事中选举产
生。
2、监事会
公司设立监事会，监事会成员为 3 人，其中股东代表监事 2 人，
江苏新能推荐 1 人，国信高邮推荐 1 人，并由股东会选举产生；职工监事,1 人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
公司设总经理 1 名，总经理由江苏新能推荐，董事会聘任或解聘；
副总经理和其他高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理为公司法定代表人。
（三）违约责任
股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配），违约金每日按未足额出资部分的万分之三计算，违约金不足以弥补已足额出资股东损失的，还应承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经项目公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按
下述情形办理：
1、未出资的，项目公司股东会有权决议解除其股东资格，其未出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按原有出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。
2、未足额出资的，项目公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按原有出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。
3、发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东或股东之外的人出资。
（四）协议生效
协议自各股东授权代表签字并盖公章，并履行完各自内部决策程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，公司间接控股子公司会同江苏新能、博腾公司拟共同设立昊邮新能，以建设和运营高邮整市分布式光伏发电项目，有利于满足公司清洁能源发展需要，能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。
本次调整对外投资暨关联交易事项，是为了更好推进高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
（二）可能存在的风险
昊邮新能的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，未来整市屋顶分布式光伏项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资参股昊邮新能，主要是以该公司为实施主体，建设和运营高邮整市屋顶分布式光伏发电项目，与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2023 年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其
子公司）累计已发生的关联交易金额为 980.22 万元，相关关联交易额度已经公司 2022 年第一次临时股东大会《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
自 2023 年初至披露当日，公司（含子公司）与博腾公司（含其
子公司）累计已发生的关联交易金额为 0 万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次调整对外投资暨关联交易事项，是为了更好推进高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
我们同意将上述议案提交给公司第六届董事会第五次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
公司参股昊邮新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划和经营发展需要。与关联方共同投资符合公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次调整对外投资暨关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易
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