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002608 深市 江苏国信


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江苏国信:关于对外投资成立合资公司(昊仪新能)暨关联交易的公告

公告日期:2022-12-02

江苏国信:关于对外投资成立合资公司(昊仪新能)暨关联交易的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:002608    证券简称:江苏国信  公告编号:2022-056
              江苏国信股份有限公司

关于对外投资成立合资公司(昊仪新能)暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    江苏国信股份有限公司(以下简称“江苏国信”)间接控股子公司江苏国信仪征热电有限责任公司(以下简称“国信仪征”)拟与关联方江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“江苏新能”)、凯西投资有限公司(以下简称“凯西投资”)合资成立江苏新能昊仪凯西新能源有限公司(以市场监督管理部门最终核准的名称为准,以下简称“昊仪新能”或“合资公司”),共同投资光伏项目。

    江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,本次投资昊仪新能构成了公司的关联交易。

    公司于2022 年12月 1日召开的第五届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于对外投资成立合资公司(昊仪新能)暨关联交易的议案》,关联董事董梁、丁旭春回避表决,具有表决权的 4 名非关联董事一致通过上述议案。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定,本次对外投资无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、各投资方基本情况

    (一)江苏新能

    公司名称:江苏省新能源开发股份有限公司

    类型:股份有限公司(上市)

    住所:南京市长江路 88 号 2213 室

    法定代表人:朱又生

    注册资本:68575.0677 万元人民币

    成立日期:2002 年 10 月 17 日

    经营范围:风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发,实业投资,投资管理,投资咨询,工程监理、工程施工,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要财务数据:截止 2022 年 9 月 30 日,江苏新能总资产
1,598,035.51 万元,归属于公司股东的净资产 597,768.29 万元;2022年前三个季度营业收入 151,659.08 万元,归属于公司股东的净利润38,137.23 万元。(以上数据未经审计)

    江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公
司,与公司构成关联关系。该公司资信状况良好,经营稳定,经查询不是失信被执行人,具有良好的履约能力。

    (二)凯西投资

    公司名称:凯西投资有限公司(在中国香港注册的公司)

    住所:中国香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19


    注册资本:1,000 万港元

    成立日期:2022 年 5 月 10 日

    经营范围:主要从事投资等业务

    控股股东:江苏凯西控股集团有限公司

    与公司的关联关系:凯西投资与公司不构成关联关系。凯西投资资信状况良好。

    三、投资标的的基本情况

    (一)基本情况

    公司名称:江苏新能昊仪凯西新能源有限公司

    企业类型:有限责任公司

    住所:仪征市汽车工业园区

    注册资本:8,000 万元人民币

    经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);一般项目:风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;新兴能源技术研发;
新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    以上信息,以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

    (二)股东拟出资情况

    公司注册资本拟为 8,000 万元人民币,股东认缴出资额、出资方
式、出资时间如下:

股东名称 出资比例  认缴出资额 出资方式          出资时间

                      (人民币)

                    2100 万元    货币  公司注册成立后一个月内

江苏新能    52%

                    2060 万元    货币  根据项目实际进展需要到账

                    1200 万元    货币  公司注册成立后一个月内

国信仪征    28%

                    1040 万元    货币  根据项目实际进展需要到账

                    800 万元    货币  公司注册成立后一个月内

凯西投资    20%

                    800 万元    货币  根据项目实际进展需要到账

    四、对外投资暨关联交易协议的主要内容

    (一)注册资本和投资比例

    昊仪新能注册资本拟为人民币 8,000 万元,其中,江苏新能出资
4,160 万元,占注册资本的 52%;国信仪征出资 2,240 万元,占注册资本的 28%;凯西投资出资 1,600 万元,占注册资本的 20%。

    (二)董事会、监事会和管理人员组成安排

    1、董事会

    公司设立董事会,董事会成员为 5 人,由江苏新能推荐 2 人,国
信仪征推荐 1 人,凯西投资推荐 1 人,由股东会在每个股东推荐的代表中选举产生。董事会中职工董事人数为 1 人,由公司职代会选举产生。

    董事会设董事长 1 人,由董事会在江苏新能推荐的董事中选举产
生。

    2、监事会

    公司设立监事会,监事会成员为 5 人,其中股东代表监事 3 人,
江苏新能推荐 1 人,国信仪征推荐 1 人,凯西投资推荐 1 人,并由股
东会选举产生;职工监事 2 人,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。

    3、管理人员安排

    公司设总经理 1 名,总经理由江苏新能推荐,董事会聘任或解聘;
副总经理、财务负责人和其他高级管理人员若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

    总经理为公司法定代表人。

    (三)违约责任

    股东不按照规定缴纳出资的,除应当向合资公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金(由已出资股东按持股比例分配),违约金每日按未足额出资部分的万分之三计算,违约金不足以弥补已足额出资股东损失的,还应承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或未足额出资的,经合资公司催告,其在催告给予的合理
期限内仍未出资、或未足额出资的,按下述情形办理:

    1、未出资的,合资公司股东会有权决议解除其股东资格,其未出资部分,优先由已按期足额出资的股东,按原有出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续(如需)。

    2、未足额出资的,合资公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权,由已按期足额缴纳出资的股东,按原有出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续(如需)。

    3、发生上述两种情形,已出资股东不愿意再增加出资的,可由其他股东或股东之外的人出资。

    (四)协议生效

    协议自各股东授权代表签字并盖公章,并履行完各自内部决策程序后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)对外投资的目的

    为响应国家“双碳”政策,贯彻绿色发展理念,公司间接控股子公司会同江苏新能、凯西投资共同设立昊仪新能,以建设和运营仪征整市分布式光伏发电项目,有利于满足公司清洁能源发展需要,能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。

    (二)可能存在的风险

    昊仪新能的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准,未来整市屋顶分布式光伏项目推进过程中,可能
受到行业政策、市场环境等因素变化影响,最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。

    公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化,积极防范和应对上述风险,并将严格按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    (三)对公司的影响

    本次对外投资参股昊仪新能,主要是以该公司为实施主体,建设和运营仪征整市屋顶分布式光伏发电项目,与关联方共同投资,符合公司战略规划和经营发展需要,不会损害公司及股东利益。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自 2022 年初至披露当日,公司(含子公司)与江苏新能(含其
子公司)累计已发生的日常关联交易及关联投资合计金额为 3,374.2万元,相关关联交易额度已经公司 2021 年第一次临时股东大会《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》审议通过。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    (一)独立董事事前认可意见

    此次公司与关联方共同投资,有利于拓展公司业务范围,符合公司发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第二十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时,关联董事应按规定予以回避。


    (二)独立董事意见

    公司参股昊仪新能,有利于拓展公司业务范围,符合公司战略规划和经营发展需要,且符合公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法,符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定,同意公司实施上述事项。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十四次会议决议;

    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

    3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。

    特此公告。

                          江苏国信股份有限公司董事会

                                2022 年 12 月 2 日

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