证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-055
江苏国信股份有限公司
关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）间接控股子公司江苏国信高邮热电有限责任公司（以下简称“国信高邮”）拟与关联方江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）、凯西投资有限公司（以下简称“凯西投资”）合资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊邮新能”或“合资公司”），共同投资光伏项目。
江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次投资昊邮新能构成了公司的关联交易。
公司于2022 年12月 1日召开的第五届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的议案》，关联董事董梁、丁旭春回避表决，具有表决权的 4 名非关联董事一致通过上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资方基本情况
（一）江苏新能
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人：朱又生
注册资本：68575.0677 万元人民币
成立日期：2002 年 10 月 17 日
经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2022 年 9 月 30 日，江苏新能总资产
1,598,035.51 万元，归属于公司股东的净资产 597,768.29 万元；2022年前三个季度营业收入 151,659.08 万元，归属于公司股东的净利润38,137.23 万元。（以上数据未经审计）
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公
司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）凯西投资
公司名称：凯西投资有限公司（在中国香港注册的公司）
住所：中国香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19
室
注册资本：1,000 万港元
成立日期：2022 年 5 月 10 日
经营范围：主要从事投资等业务
控股股东：江苏凯西控股集团有限公司
与公司的关联关系：凯西投资与公司不构成关联关系。凯西投资资信状况良好。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏新能昊邮凯西新能源有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：高邮市高新技术开发区
注册资本：8,210 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；
新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股东拟出资情况
公司注册资本拟为 8,210 万元人民币，股东认缴出资额、出资方
式、出资时间如下：
股东名称 出资比例 认缴出资额 出资方式 出资时间
2200 万元 货币 公司注册成立后一个月内
江苏新能 52%
2069.2 万元 货币 根据项目实际进展需要到账
1200 万元 货币 公司注册成立后一个月内
国信高邮 28%
1098.8 万元 货币 根据项目实际进展需要到账
800 万元 货币 公司注册成立后一个月内
凯西投资 20%
842 万元 货币 根据项目实际进展需要到账
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）注册资本和投资比例
昊邮新能注册资本拟为人民币 8,210 万元，其中，江苏新能出资
4,269.2 万元，占注册资本的 52%；国信高邮出资 2,298.8 万元，占注册资本的 28%；凯西投资出资 1,642 万元，占注册资本的 20%。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
公司设立董事会，董事会成员为 5 人，由江苏新能推荐 2 人，国
信高邮推荐 1 人，凯西投资推荐 1 人，由股东会在各股东推荐的代表
中选举产生。董事会中职工董事人数为 1 人，由公司职代会选举产生。
董事会设董事长 1 人，由董事会在江苏新能推荐的董事中选举产
生。
2、监事会
公司设立监事会，监事会成员为 5 人，其中股东代表监事 3 人，
由江苏新能推荐 1 人，国信高邮推荐 1 人，凯西投资推荐 1 人，并由
股东会选举产生；职工监事 2 人，由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
公司设总经理 1 名，总经理由江苏新能推荐，董事会聘任或解聘；
副总经理和其他高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理为公司法定代表人。
（三）违约责任
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配），违约金每日按未足额出资部分的万分之三计算，违约金不足以弥补已足额出资股东损失的，还应承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经合资公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按下述情形办理：
1、未出资的，合资公司股东会有权决议解除其股东资格，其未
出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按原有出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。
2、未足额出资的，合资公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按原有出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。
3、发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东或股东之外的人出资。
（四）协议生效
协议自各股东授权代表签字并盖章，并履行完各自内部决策程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，公司间接控股子公司会同江苏新能、凯西投资共同设立昊邮新能，以建设和运营高邮整市分布式光伏发电项目，有利于满足公司清洁能源发展需要，能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。
（二）可能存在的风险
昊邮新能的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，未来整市屋顶分布式光伏项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资参股昊邮新能，主要是以该公司为实施主体，建设和运营高邮整市屋顶分布式光伏发电项目，与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其
子公司）累计已发生的日常关联交易及关联投资合计金额为 3,374.2万元，相关关联交易额度已经公司 2021 年第一次临时股东大会《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
此次公司与关联方共同投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第二十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
公司参股昊邮新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规
划和经营发展需要，且符合公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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