002608 深市 江苏国信

证券代码：002608    证券简称：江苏国信  公告编号：2020-010
              江苏国信股份有限公司

          第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董
事会第二次会议通知于 2020 年 4 月 10 日，以书面、传真、邮件方式
发给公司董事，会议于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室召开。本次会
议应出席董事六名，实际出席董事六名，其中魏青松先生以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长浦宝英女士主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：

    一、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

    2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真
了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。

    《2019 年度董事会工作报告》已于同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。

    二、审议通过《2019 年度总经理工作报告》

    2019 年，围绕规范运营、改革发展、生产经营、党的建设等重
点工作，全面提升运营管理水平，公司总体保持了健康稳定发展的良好态势。2020 年，是公司加快推进高质量发展，实现全面突破的重要一年。公司将全面贯彻落实董事会的决策部署，坚持一手抓运营，一手抓发展，持续做优做强做大主业板块，全面提升公司运营发展水平，以改革发展的新成果、同类可比的新业绩回报广大投资者和社会各界的厚爱。

    《2019 年度总经理工作报告》已于同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《2019 年年度报告》及摘要

    董事会认为，公司《2019 年年度报告》全文及摘要的编制情况
度报告》全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定。公司董事会及董事保证公司《2019 年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2019 年年度报告》全文及摘要已于同日刊登在公司指定信息
披露媒体上。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。

    四、审议通过《2019 年度财务决算报告》

    2019 年度公司实现营业总收入 210.90 亿元，利润总额 39.21 亿
元,净利润 31.16 亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为 24.04 亿
元。 截止 2019 年末公司资产总额为 701.94 亿元，负债总额 334.21
亿元，资产负债率为 47.61%,归属于上市公司股东的净资产 270.31 亿元。

    《2019 年度财务决算报告》已于同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。

    五、审议通过《2019 年度利润分配预案》

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公司报
表反映当年净利润 966,419,688.80 元，2019 年年末累计未分配利润
-4,252,605,406.54 元；2019 年合并报表反映当年归属于母公司的净利
润 2,404,136,739.14 元 ， 2019 年 期 末 累 计 未 分 配 利 润 为
1,918,450,749.14 元。

    由于 2019 年母公司实现利润不足以弥补累计亏损，根据公司章
程以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，公司不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司 2019 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。

    六、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》

    公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    《2019 年度内部控制自我评价报告》已于同日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    七、审议通过《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》

    根据江苏省国资委《省属企业选聘会计师事务所与审计质量管理办法》（苏国资[2018]96 号）的有关规定，原审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构已达最高年限，公司应自2020 年起更换外部审计机构。公司拟聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构，聘期 1 年，费用为人民币 230 万元。

    具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请 2020 年度审计机构的公告》。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

    鉴于公司的独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司的发展建言献策，为公司持续健康发展做出了贡献。随着公司业务的不断发展，独立董事的工作量明显增加。结合公司实际情况及行业、地区经济发展水平，经公司研究，拟自 2020 年度起将独立董事的津贴标准由每人每年 8 万元（税前）调整为每人每年 12 万元（税前）。

    具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）上的《关于调整公司独立董事津贴的公告》。


    表决结果：3 赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事陈良先生、蒋建华女士、魏青松先生回避表决。

    本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。

    九、审议了《关于为公司及董监高等相关人员购买责任险的议案》，并同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议

    为切实保障公司及董监高等相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，拟为公司、董监高及公司章程规定的其他相关人员购买责任险，保险责任限额为每年 1 亿元人民币，保费总额不超过 30 万元人民币，保险期限为 12 个月。同时，提请股东大会授权管理层办理上述责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

    本议案全体董事回避表决，将直接提交 2019 年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

    持有公司 3%以上股份的股东深圳华侨城资本管理有限公司提名
成希女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。成希女士的简历详见附件。


    本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    表决结果：6 赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2020 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:30 在南京国信
大酒店三楼神州厅召开公司 2019 年度股东大会。

    具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

                                江苏国信股份有限公司董事会
                                      2020 年 4 月 25 日


              江苏国信股份有限公司

        第五届董事会非独立董事候选人简历

    成希女士，中国国籍，1983 年生，研究生学历，硕士学位。历
任野村证券株式会社投资银行部分析员，海通证券股份有限公司资产管理部营销经理，中信证券股份有限公司投资银行并购部高级副总裁。现任深圳华侨城资本投资管理有限公司首席投资官兼战略投资部总经理。

    截止本公告日，成希女士未持有公司股份；成希女士在公司 5%
以上股东深圳华侨城资本投资管理有限公司任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。成希女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。