002607 深市 中公教育

证券代码：002607            证券简称：中公教育        公告编号：2022-088
              中公教育科技股份有限公司

      关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

    股东鲁忠芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次权益变动完成后不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。
  2、本次权益变动不触及要约收购。

  3、本次协议转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  4、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  一、本次股份协议转让概述

  中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人鲁忠芳的通知，获悉鲁忠芳在华泰证券（上海）资产管理有限公司的股票质押式回购交易违约，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021 年修订）》
等相关通知和规定，鲁忠芳于 2022 年 12 月 9 日与上海凯双私募基金管理有限公
司（代表“楷双贡嘎 10 号私募证券投资基金”）及华泰证券（上海）资产管理
有限公司签订了《股份转让协议》、于 2022 年 12 月 9 日与上海通怡投资管理有
限公司（代表“通怡紫金 3 号私募证券投资基金”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。鲁忠芳拟通过协议转让方式向上海凯双私募基金管理有限公司-楷双贡嘎10号私募证券投资基金协议转让275,000,000股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的 4.46%）；拟向上海通怡投资管理有限公司-通怡紫金 3 号私募证券投资基金协议转让 275,000,000 股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的 4.46%）。

  本次权益变动后，鲁忠芳持有上市公司 921,148,498 股股份，占上市公司总股本的 14.94%；鲁忠芳及其一致行动人持有上市公司 2,132,563,619 股，占上市公司股份总数的 34.58%；受让方上海凯双私募基金管理有限公司-楷双贡嘎 10号私募证券投资基金持有上市公司 275,000,000 股股份，约占上市公司股份总数的 4.46%；受让方上海通怡投资管理有限公司-通怡紫金 3 号私募证券投资基金持有上市公司 275,000,000 股股份，约占上市公司股份总数的 4.46%。

  本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

  二、转让各方基本情况

    （一）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司）转让各方基本情况

    1.出让方（甲方）

  名称：鲁忠芳。截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司 23.85%股权，系公司控股股东、实际控制人。

  经查询，出让方不是失信被执行人。

  2.受让方（乙方）

  受让方名称：上海凯双私募基金管理有限公司—楷双贡嘎 10 号私募证券投资基金


  统一社会信用代码：913101200841328517

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：上海市虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场 22 层 F

  法定代表人：马克

  成立日期：2013-12-05

  经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经查询，受让方不是失信被执行人。

  3.质权方（丙方）

  名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91310000312590222J

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：崔春

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室

  注册资本：人民币 260,000 万元整

  成立时间：2014 年 10 月 16 日

  经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海通怡投资管理有限公司）转让各方基本情况

    1.出让方（甲方）


  名称：鲁忠芳。截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司 23.85%股权，系公司控股股东、实际控制人。

  经查询，出让方不是失信被执行人。

  2.受让方（乙方）

  受让方名称：上海通怡投资管理有限公司-通怡紫金 3 号私募证券投资基金
  统一社会信用代码：91310120332386472R

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：储贻波

  住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5020 室

  注册资本：人民币 1,050 万元

  成立时间：2015 年 3 月 23 日

  经营范围：投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经查询，受让方不是失信被执行人。

    3.质权方（丙方）

  名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91310000312590222J

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：崔春

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室

  注册资本：人民币 260,000 万元整

  成立时间：2014 年 10 月 16 日


  经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  （一）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司）主要内容

  2022 年 12 月 9 日，公司股东鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司、华
泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

  转让方（以下简称“甲方”）：鲁忠芳

  身份证号码：220502************

  住所： 吉林省通化市东昌区****

  受让方（以下简称“乙方”）：上海凯双私募基金管理有限公司（代表“楷双贡嘎 10 号私募证券投资基金”）

  统一社会信用代码：913101200841328517

  法定代表人：马克

  住所：上海市虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场 22 层 F

  质权人（以下简称“丙方”）：华泰证券（上海）资产管理有限公司

  法定代表人：崔春

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室

  通讯地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼

  联系人：江炜
鉴于：

  甲方未能履行与丙方签订的合同编号为【ZT-0003073、ZT-0003074、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《华泰证券股份有限公司股票质押式回
购交易业务协议》、协议书编号为【201912268480】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《股票质押协议》”）中相关义务，构成违约。

  甲、乙、丙三方友好协商约定，丙方依据股票质押协议的约定享有融资债权及质押股票质权，由甲方通过协议转让的方式将其持有的并质押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（简称“中公教育”，证券代码 002607.SZ）股票转让给乙方，乙方以协议转让方式受让甲方的股票。为进一步明确各方权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就协议转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守。
第一条 本次转让的标的、方式、时间及价格

  1.1 标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的【275,000,000】股【中公教育】无限售条件流通股票，股票代码：002607.SZ。

  1.2 本次股份转让：甲方按照本协议约定将所持有的【275,000,000】股【中公教育】无限售条件流通股票在本协议约定的交易时间内，以【协议转让】方式转让给乙方；同时，乙方须按本协议的约定条款支付相应转让价款，并以其所指定的账户通过【协议转让】方式受让上述甲方的股份。

  1.3 交易时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。

  1.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格为协议签署日前一交易日【中公教育】股票收盘价的【70%】，即【3.885】元/股，该转让价格未经三方沟通一致，任何一方不得单方更改。

  1.5 交易规范：各方应严格按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定落实相关要求，甲方应按照相关规则履行信息披露义务。

    第二条 股份过户及交割安排


    2.1 甲方应在本协议生效日起 2 个交易日内，通过上市公司披露本次协议
转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；

  2.2 在甲方信息披露义务正常履行的前提下，且乙丙双方提供了符合深圳证券交易所（下称“深交所”）要求的标的股份转让申请材料后，甲方应在本协议生效后 4 个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。

  2.3 乙方按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。在各方提供了符合登记结算公司要求的标的股份过户登记所需的全部申请文件的前提下，甲、乙双方应确保在取得确认意见书日起 3 个交易日内完成标的股份过户登记手续。

  2.4 乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务及时（即在丙方收到全部转让价款起的 2 个交易日内）到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让价款的下一个交易日。
第三条  转让价款支付安排

  3.1 乙方需在本协议签署生效后 2 个交易日内，向丙方指定银行账户无条件
预 支 付 转 让 价 款 （ 转 让 价 款 =转让价格 *转让数量）的 10% ，金额为
【106,837,500.00】元。在取得深交所确认意见书后 2 个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【961,537,500.00】元。甲方与丙方一致同意，转让价款在扣除相关交易税费后，应当专项用于偿还甲方在丙方编号为【201912268480】股票质押协议项下的融资本金、利息及违约金（具体按照股票质押协议约定为准）；且各方一致确认，丙方指定银行账户收款行为视为乙方向甲方履行支付标的股份的转让价款义务行为。


  3.2 在丙方收到全部转让价款起两个交易日内甲方及丙方需向中登提交完备办理过户手续。丙方