002607 深市 中公教育

证券代码：002607            证券简称：中公教育        公告编号：2023-013
              中公教育科技股份有限公司

      关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

    股东鲁忠芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次权益变动完成后不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。
  2、本次权益变动不触及要约收购。

  3、本次协议转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  4、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  一、本次股份协议转让概述

  中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人鲁忠芳的通知，获悉鲁忠芳在华泰证券（上海）资产管理有限公司的股票质押式回购交易违约，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规
定，鲁忠芳于 2023 年 2 月 14 日与侯泽培及华泰证券（上海）资产管理有限公司
签订了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。鲁忠芳拟通过协议转让方式向侯泽培协议转让 123,576,500 股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的 2.00%）。

  本次权益变动后，鲁忠芳持有上市公司 356,611,198 股股份，占上市公司总股本的 5.78%；鲁忠芳及其一致行动人持有上市公司 1,381,018,430 股股份，占上市公司股份总数的 22.40%；受让方侯泽培持有上市公司 123,576,500 股股份，约占上市公司股份总数的 2.00%。

  本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

  二、转让各方基本情况

  1.出让方（甲方）

  姓名：鲁忠芳。截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司 7.79%的股权，系公司控股股东、实际控制人。

  经查询，出让方不是失信被执行人。

  2.受让方（乙方）

  姓名：侯泽培

  经查询，受让方不是失信被执行人。

  3.质权方（丙方）

  名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91310000312590222J

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：崔春

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室

  注册资本：人民币 260,000 万元整

  成立时间：2014 年 10 月 16 日


  经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  本合同于 2023 年 2 月 14 日由以下各方在江苏省南京市签订：

  转让方（以下简称“甲方”）：鲁忠芳

  身份证号码：220502**********

  住所：吉林省通化市**********

  受让方（以下简称“乙方”）：侯泽培

  身份证号码:359002**********

  住所:上海市浦东新区**********

  质权人（以下简称“丙方”）：华泰证券（上海）资产管理有限公司

  法定代表人：崔春

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室

  通讯地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼

  鉴于：

  甲方未能履行与丙方签订的合同编号为【ZT-0003073、ZT-0003074、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、协议书编号为【201912268480】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《股票质押协议》”）中相关义务，构成违约。

  甲、乙、丙三方友好协商约定，丙方依据股票质押协议的约定享有融资债权及质押股票质权，由甲方通过协议转让的方式将其持有的并质押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（简称“中公教育”，证券代码 002607.SZ）股票转让给乙方，乙方以协议转让方式受让甲方的股票。为进一步明确各方权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就协议转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守。


    第一条  本次转让的标的、方式、时间及价格

  1.1 标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的 123,576,500 股中公教育无限
售流通股票，股票代码：002607.SZ。

  1.2 本次股份转让：甲方按照本协议约定将所持有的 123,576,500 股中公教
育无限售流通股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方；同时，乙方须按本协议的约定条款支付相应转让价款，并以其所指定的账户通过协议转让方式受让上述甲方的股份。

  1.3 交易时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。

  1.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格为协议签署日前一交易日中公教育股票收盘价的 70%，即 4.305 元/股，该转让价格未经三方沟通一致，任何一方不得单方更改。

  1.5 交易规范：各方应严格按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定落实相关要求，甲方应按照相关规则履行信息披露义务。

    第二条  股份过户及交割安排

    2.1 甲方应在本协议生效日起 2 个交易日内，通过上市公司披露本次协议
转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；

  2.2  在甲方信息披露义务正常履行的前提下，且乙丙双方提供了符合深圳证券交易所（下称“深交所”）要求的标的股份转让申请材料后， 甲方应在本协议生效后 4 个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
  2.3  乙方按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。在各方提供了符合登记结算公司要求的标的股份过户登记所需
的全部申请文件的前提下，甲、乙双方应确保在取得确认意见书日起 3 个交易日内完成标的股份过户登记手续。

  2.4 乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务及时（即在丙方收到全部转让价款起的 2 个交易日内）到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让价款的下一个交易日。

    第三条  转让价款支付安排

  3.1 本次转让价款合计为 531,996,832.50 元（转让价款=转让价格*转让数量），
乙方需在本协议签署生效后 2 个交易日内，向丙方指定银行账户无条件预支付转
让价款的 10%，金额为 53,199,683.25 元。在取得深交所确认意见书后 2 个交易
日内，乙方应向丙方指定银行账户支付剩余部分转让价款，金额为 397,427,200.76元。甲方与丙方一致同意，转让价款在扣除相关交易税费后，应当优先用于偿还甲方在丙方编号为“201912268480”股票质押协议项下的融资本金、利息及违约金（具体按照股票质押协议约定为准）。

  若本次转让价款中扣除乙方向丙方支付的款项后，仍有剩余款项，则由乙方在标的股票过户完成后一个工作日内将剩余款项支付给甲方指定银行账户，甲方应按照法律规范要求用于偿还其他负债。且各方一致确认，丙方指定银行账户收款行为视为乙方向甲方履行支付标的股份的转让价款义务行为。

  3.2 在丙方收到全部转让价款起两个交易日内甲方及丙方需向中登提交完备办理过户手续。

  如乙方未按上述约定及时支付任何一笔转让价款，则甲方、丙方均有权自该情形出现之日起 2 日内书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，且各方应及时退回相关交易文件并在解除后的 2
个工作日内退还相关预付资金和已支付的转让款（仅本金）。各方一致同意，如本协议解除就丙方享有对于甲方的融资债权及质押权益等法律权益不产生任何
不利影响。


  3.3 如果乙方按照上述约定支付了第一笔 53,199,683.25 元转让款后，甲方
或丙方未能按 2.2 款约定在 4 个交易日内向深交所提交本次协议转让申请材料的，逾期超过 2 个工作日仍未配合完成全部材料提交的，则乙方有权书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并要求丙方在收到解除通知后的 2 个工作日退还该 53,199,683.25 元预付转让款。

    第四条  违约责任

    4.1 本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的
各项义务；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定或承诺、保证，即构成违约，均应承担由此产生的违约或赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、申请执行费等费用。

  4.2 甲方未按本协议约定及时办理完成标的股份过户登记手续的，每延迟 1日，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。

  4.3 甲方或丙方未按照第二条 2.4 款约定的时间向登记结算公司提交办理解
押/过户全部手续的，逾期超过 3 个工作日仍未正式提交办理或未能提供完备材料手续的，乙方有权单方书面通知其余两方单方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并有权要求丙方自协议解除的 2 个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全数退还乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟 1 日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外；按照上述约定乙方行使解除权后，各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力。

  4.4 如果甲乙丙三方向登记结算公司正式递交了过户（含解押）材料后，非乙方原因导致过户登记失败，且三方确认前述原因在 7 天内无法消除的，则各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力，维持标的股份的质押状态，丙方应在确认无法消除之日起 2 个工作日内，将乙方向丙方账户已支付的股份转让价款全数退还给乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟 1 日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙
任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外。

  4.5  如果出现第4.3和4.4款中丙方须退还乙方支付的股份转让价款情形时，除根据前述条款约定退还转让价款外，甲方还应向乙方承担自乙方向丙方支付股份转让价款之日起的资金占用费（资金占用费按每日万分之五计算），如果丙方在 4.3 和 4.4 款约定的退还时间内完成了退还，则资金占用费计算至完成退还之日；如果未能在约定的时间内完成全部退还，