证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-074
中公教育科技股份有限公司
关 于 股东协议 转让股份暨权益变动的提示 性公告
股东鲁忠芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动完成后不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、本次协议转让资金将主要用于支持上市公司经营发展，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人鲁忠芳女士的通知，获悉鲁忠芳女士于 2022 年 11月 10 日与上海拓牌私募基金管理有限公司（代表“拓牌兴丰 9 号私募证券投资基金”）（以下简称“受让方”）签订了《股份转让协议》，该协议约定，鲁忠芳女士拟将其持有的上市公司 308,369,970 股的无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 5.00%）协议转让给受让方。
本次股份转让完成后，鲁忠芳将持有上市公司 2,120,339,290 股，占上市公司的股份 34.38%，鲁忠芳及其一致行动人持有上市公司 3,331,754,411 股，占上市公司股份总数的 54.02%；受让方持有上市公司 308,369,970 股股份，占上市公司股份总数的 5.00%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。
二、权益变动相关方的基本情况
（一）出让方基本情况
出让方名称：鲁忠芳，截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司 39.38%股权，系公司控股股东、实际控制人。
经查询，出让方不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
受让方名称：上海拓牌私募基金管理有限公司（代表“拓牌兴丰 9 号私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91310109320855075F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室－D
法定代表人：谢玲
成立日期：2014-11-07
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，受让方不是失信被执行人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2022 年 11 月 10 日，公司股东鲁忠芳与受让方于北京签署了《股份转让协
议》，协议的主要内容如下：
鲁忠芳（以下简称“转让方”）
身份证号码：220502************
住所：吉林省通化市东昌区***
拓牌兴丰 9 号私募证券投资基金（以下简称“受让方”）
基金管理人：上海拓牌私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：【91310109320855075F】
法定代表人：【谢玲】
住所：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室－D
（以上合称为“双方”、单独称为“一方”）。
鉴于：
1.鲁忠芳现为中公教育科技股份有限公司（证券代码为：002607，以下简称“中
公教育”或“上市公司”）的控股股东，截至本协议签订之日，其持有中公
教育 2,428,709,260.00 股股份，约占中公教育股份总数的 39.38%。
2.拓牌兴丰9 号私募证券投资基金系上海拓牌私募基金管理有限公司作为管理
人管理的证券投资基金。
3.现转让方同意将其持有的中公教育 308,369,970 股流通股股份（约占中公教
育股份总数的 5.00%）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和
条件受让转让方转让的上述上市公司股份。
为此，本协议双方通过友好协商，达成本协议如下，以兹遵守：
第一条 定义及解释
2.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
转让方 指 鲁忠芳
上海拓牌私募基金管理有限公司（代表“拓
受让方 指 牌兴丰 9 号私募证券投资基金”）
中公教育、上市公司 指 中公教育科技股份有限公司
鲁忠芳将其持有的中公教育 308,369,970 股
股份（约占中公教育股份总数的 5%）转让
股份转让/本次股份转让 指 给拓牌兴丰 9 号私募证券投资基金，拓牌兴
丰 9 号私募证券投资基金支付转让对价的交
易
标的股份 指 308,369,970 股中公教育股份
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
中登公司 指
司
标的股份在中登公司过户给拓牌兴丰9 号私
股份转让过户日 指 募证券投资基金的变更登记手续办理完成
（以中登公司出具并颁发标的股份过户登
记确认书为标志）之日
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商
工作日 指 业银行暂停营业的其他日期之外的任何一
天
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其
他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括
法律 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制
定
元 指 人民币元
2.2 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
2.3 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有
关协议或合同。
1.转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股份，而受让方
同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有的标的股份。
2.经双方协商同意，以本协议签署日前一交易日（2022 年 11 月 9 日）中公教
育股票收盘价 4.85 元/股的 90%为基础确定每股转让价格，即：按 4.37 元/
股作为每股转让价格；本协议项下标的股份的转让价款（含税）总计为人民
币 1,347,576,768.90 元（大写：人民币壹拾叁亿肆仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰
陆拾捌元玖角）。
自本协议签署日至标的股份转让过户日，中公教育发生派发股利、送股、资
本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数
量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
双方一致同意：除本协议第五条约定上市公司现金分红之外，上述标的股份
转让价款的总金额维持不变。
3.自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，受让方即成为其受让的标
的股份的完全的所有权人，享有法律和中公教育公司章程所赋予的与其受让
的标的股份有关的全部权益、权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和
承担标的股份有关的任何权益、权利和义务。
第三条 股份转让价款的支付
3.1 受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：
（1）第一期股份转让价款合计为人民币 200,000,000.00 元（大写：人民币贰
亿元整），受让方应于本次股权转让取得深圳证券交易所合规性审核
后的 15 个工作日内支付至转让方指定的银行账户；
（2）第二期股份转让价款合计为人民币 1,147,576,768.90 元（大写：
人民币壹拾壹亿肆仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰陆拾捌元玖角），受让方
应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续后的 30
个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
3.2 双方同意，就受让方以银行转账形式支付的全部股份转让价款，受让方应直接将该等款项支付至转让方指定的银行账户。
第四条 标的股份过户
4.1 双方一致同意，标的股份过户手续按下列程序办理：
转让方根据本协议按时、足额收到的第一期股份转让价款项之日起 7 个工作日内，转让方在受让方配合下向中登公司提交标的股份的转让过户申请材料，并尽快完成股份过户登记手续，取得过户登记确认书。
4.2 在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。
4.3 双方同意，如确实由于监管机构、中登公司、证券托管机构、相关融资机构等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理相关事宜，而无需承担相关违约责任。
第五条 转增股份、分红股及损益归属
5.1 自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有（如有）；如中公教育以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
第六条 关于公司治理的约定
6.1 双方承诺在本次股份转让完成后将共同促使中公教育按照相关法律法规及其公司章程的相关规定规范运作。
6.2 双方同意保持上市公司现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、
行业地位和声誉。
第七条 税收与费用
7.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7.2 转让方因标的股份的转让而发生的法定税负和费用，应由其自行承担。
第八条 转让方的承诺和保证
8.1 具有完全民事行为能力
转让方能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
8.2 授权
转让方已就本协议项下的股份转让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。8.3 约束力
本协议一经签订即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。8.4 不冲突
转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意
查看PDF原文
