亚夏汽车股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：亚夏汽车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚夏汽车
股票代码：002607
收购人名称：鲁忠芳
住所：吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
通讯地址：吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
收购人名称：李永新
住所：北京市海淀区苏州街
通讯地址：北京市海淀区学府树家园四区
收购人名称：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）
通讯地址：北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）
签署日期：二○一八年五月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在亚夏汽车股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息及收购人之一李永新参股基锐科创的合伙人而将间接持有的亚夏汽车股权外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在亚夏汽车股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重大资产置换及发行股份购买资产尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中的审查。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，收购人尚需经上市公司股东大会批准进而免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
目 录......3
第一节 释义......1
第二节 收购人介绍......3
一、收购人基本情况......3
（一）鲁忠芳......3
（二）李永新......3
（三）中公合伙......9
二、一致行动人关系......11
第三节 收购决定及收购目的......14
一、本次收购的目的......14
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划......14
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......14
第四节 收购方式......15
一、收购人在上市公司拥有权益的情况......15
二、本次收购涉及的相关协议及主要内容......15
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容...... 15
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容......34
（三）《股份转让协议（一）》的主要内容......38
（四）《股份转让协议（二）》的主要内容......40
三、本次收购支付对价的资产情况......42
（一）基本情况......42
（二）最近三年的主要财务数据......42
（三）资产评估情况......43
四、本次收购已经履行及尚需履行的决策及审批程序......44
（一）本次收购已履行的决策及审批程序......44
（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序......45
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明......45
（一）本次拟认购股份权利限制的说明......45
（二）本次拟转让股份权利限制的说明......47
第五节 其他重大事项......48
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、收购报告书指 《亚夏汽车股份有限公司收购报告书摘要》
摘要
收购人 指 鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限
合伙）
上市公司、亚夏汽车 指 亚夏汽车股份有限公司
中公教育 指 北京中公教育科技股份有限公司
中公有限 指 北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智
域教育咨询有限公司
中公在线 指 北京中公在线教育科技有限公司
亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司
千秋智业 指 北京千秋智业图书发行有限公司
航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙）
基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
置入资产 指 北京中公教育科技股份有限公司100%股权
亚太联华、亚太评估 指 北京亚太联华资产评估有限公司
截至评估基准日亚夏汽车除上海最会保网络科技有
置出资产 指 限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公
司7.81%股份、12宗国有土地使用权及土地上附属的
房产、在建工程以外的其他全部资产及负债
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育
中公合伙 指 全体股东按其持有中公教育的持股比例设立的有限
合伙企业，用于承接亚夏实业转让的80,000,000股上
市公司股份
重大资产置换 指 亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东
所拥有的置入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的
方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分
亚夏实业向中公合伙转让其持有的亚夏汽车
80,000,000股股份，中公教育全体股东委托亚夏汽车
股份转让 指 将置出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让
80,000,000股股份的对价；亚夏实业向李永新转让其
持有的亚夏汽车 72,696,561股股份，李永新以
100,000.00万元现金作为其受让对价
本次交易、本次重大资产重指 由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部
组 分组成的交易整体。各项交易互为条件，其中任何一
项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不
予实施
李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙通过本次重
本次收购 指 大资产重组取得亚夏汽车合计3,298,152,483股股份，
占本次重大资产重组后亚夏汽车总股本的60.18%
《重大资产置换及发行股 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份
份购买资产协议》 指 有限公司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之
重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、
张永生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》
《股份转让协议（一）》 指 亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股
份转让协议》
《股份转让协议（二）》 指 《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽
车股份有限公司之股份转让协议》
评估基准日 指 2017年12月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华
